七星电子(002371，前收盘价19.28元)12月26日发布重大资产重组方案，公司拟以发行股份的方式购买北方微电子100%股权，作价9.3亿元，同时募集配套资金9.3亿元。公司股票暂不复牌。

　　9.3亿收购北方微电子

　　公告显示，七星电子拟以17.49元/股的价格向北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所发行5322万股购买其合计持有的北方微电子100%股权，交易总作价9.3亿元。交易完成后，北方微电子将成为七星电子的全资子公司。同时，七星电子拟通过向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金9.3亿元，用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设并补充上市公司流动资金。

　　在本次重组前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为上市公司的控股股东；北京电控持有七星集团53.35%的股权，为上市公司实际控制人；圆合公司也为上市公司的关联方；本次重组完成后，七星集团仍为公司的控股股东，北京电控直接持有上市公司9.28%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.85%的股份，合计持有上市公司48.13%的股份，仍为上市公司实际控制人。此次重组不会导致实际控制人变更。

　　收购形成业务互补

　　本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件。

　　标的公司北方微电子以高端集成电路装备为主业，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备；设备市场应用领域涵盖集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域。因此，七星电子注入北方微电子资产后在集成电路设备业务方面形成良好的互补。同时北方微电子以七星电子为平台整合集成电路设备研发与生产业务。

　　财务数据方面，2012年至2014年，七星电子分别实现营业收入10.1亿元、8.6亿元和9.6亿元；实现净利润1.6亿元、1.3亿元和7352万元。2013年以来，受多方面因素影响，公司经营业绩整体上呈现下滑趋势。

　　数据显示，北方微电子目前的客户集中度较高。2013~2014年度及2015年1~11月，北方微电子对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为58.18%、50.08%和35.29%。截至今年11月30日，标的公司审计账面价值3.13亿元，预估值9.3亿元，预估增值为6.18亿元，增值幅度达197.60%。

　　七星电子表示，北方微电子的高端集成电路设备业务及相关资产将进入上市公司，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益，同时，此次重组还丰富了公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出公司主营业务优势。