刚刚靠出售资产扭亏的西藏旅游(600749,买入)发布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司（下称“拉卡拉”）100%股权；同时拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。大众证券报和财信网记者梳理发现，此次并购存在评估增值高、业绩承诺惊人等诸多不和谐因素。而截至去年12月31日，西藏旅游总资产仅为18.53亿元，此次并购堪称“小马拉大车”。
评估增值超五倍
工商资料显示，拉卡拉前身乾坤时代成立于2005年1月6日，系由有道创投、孙陶然、雷军共同以货币资金出资设立，注册资本为100万元。
西藏旅游称，拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度。
在此次并购中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为111.08亿元，较股东权益账面值17.29亿元增值93.79亿元，增值率543.05%。基于上述评估结果，经公司与拉卡拉全体股东协商，拉卡拉100%股权作价为110亿元。
财务数据显示，拉卡拉2014年度和2015年度分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元。
“收益法是根据历史经营期状况，来预测企业存续期内的资产状况的一种资产评估方法。其运用有两个重要的条件，即未来的收益和对应的风险可以预测。”此前，深圳市注册资产评估师协会一位资产评估师向大众证券报和财信网记者表示，一年业绩大幅下滑，另一年业绩好转，选用收益法作为交易依据，是值得商榷的。
商誉或存减值风险
根据方案，此次并购的交易对方中，孙陶然为创业板上市公司蓝色光标(300058,买入)的现任董事及实际控制人之一。此次交易后，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制西藏旅游28.14%的股份，孙陶然及孙浩然成为公司的实际控制人；联想控股及西藏志道合计控制公司23.23%的股份，为公司第二大股东。不过，由于公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。因此本次交易不构成借壳上市。
值得一提的是，今年1月4日，蓝色光标发布2015年业绩快报显示，其预计2015年净利润为5000万元-1亿元，同比下降93%-85%。公司认为对业绩预降的一大原因公司收购的博杰广告2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距。而这已不是蓝色光标首次遇到商誉减值风险，过去一年间，两起商誉减值严重拖累其业绩，去年前三季度其净利润同比下降61%。
在并购方案中，西藏旅游也提示了商誉减持的风险。“根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方拉卡拉将成为会计上的收购方，上市公司将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出上市公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。”西藏旅游称，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。
而根据 《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
作为并购方，西藏旅游本身业绩不佳。其在2014年度亏损3346万元；进入2015年其经营业绩也毫无起色，前三季度净亏损超过3000万元。实际上，如果单就西藏旅游自身主业来讲，净利润连续两年亏损几乎已成定局，其股票*ST风险骤升。在2015年的最后关头，西藏旅游接连出让资产，靠着一系列财技，增加2015年度非经常性损益7000万元以上，勉强实现小幅盈利535.53万元。
