曾经朋友圈盛行这样一句话：“两个行业大佬的PK，受伤的总是第三者。如王老吉加多宝PK，和其正消失了； 360 金山PK，卡巴斯基消失了；可口百事PK，非常可乐消失了；苹果三星PK，诺基亚消失了；赶集网58 同城PK，百姓网消失了……”

　　在传统时代，各行各业企业齐头并进；而进入互联网时代，竞争日益激烈，每一个细分领域所容纳的企业却只有寥寥的数家，基本上是细分领域的前几位，而企业要想很好的“活着”，似乎只有并购一条路可以走。

　　并购年年有，2015 年特别多，而且都是大手笔。回首细看，滴滴和快的合并、百合网和世纪佳缘的牵手、美团和大众点评的联姻、携程和去哪儿携手共进线上旅游、携程收购艺龙、58 同城与赶集合并……互联网并购、地产并购、新三板并购以及国内多行业的海内外并购蜂拥而至，资本市场一片火热。

　　在商界，并购似乎是再正常不过的事情，殊不知其是一个极其复杂的活儿，背后涉及不同利益关联者的思考逻辑和不能为外人道的“秘密”。

　　并购火爆的秘密

　　说到并购，就不得不提下它的概念。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。与并购意义相关的另一个概念是合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。而目前市场上的并购事件多以合并的方式为主，如携程与去哪儿、美丽说与蘑菇街、58 同城与赶集等。

　　随着经济的下行和各行业趋向成熟，并购将在各行业刮起一股飓风。据汤森路透数据显示，截止2015 年12 月21 日，中国境内并购总额再创新高，总额升至5688 亿美元，同比增长63.7%，其中第四季度境内并购总额同比增长了56.6%， 2015 年中国企业参与的境内外并购交易总额高达8060.2 亿美元。

　　中国上市公司协会执行会长姚峰表示，2016 年将是中国兼并重组年。而美丽说与蘑菇街似乎正是为了印证这一定论，在2016 年的第一天就曝出“合并”的消息，被封为“2016 年并购第一案”。随后，万达集团也正式宣布以不超过35 亿美元现金并购传奇影业，艳惊四座。

　　对于并购，无论是并购方还是被并购方，都宣称是为了寻求企业的发展，而资本背后的推动似乎成为了各大企业并购事件的主因，甚至有的资本方是并购双方的投资人。

　　站在并购方企业的角度看，在一定程度上，并购可以减少市场上的竞争对手，而且能够补充企业在业务上的新鲜血液，对于企业在行业中的地位将有很大的改善。除此之外，资本也希望所投企业通过并购的方式获得市场寡头的地位，随后的巨额融资也是资本希望获益的可能。

　　据了解，几乎每次并购的同时， 就伴随着另外一个行动，就是大规模的融资。如美团与大众点评合并后， 腾讯便“加码”，融资33 亿美元。

　　“企业的并购是资本不愿意烧钱的结果，也是行业应该走向成熟的转折点，通过并购企业能够更理性的在行业中运营。”携程创始人梁建章表示。

　　而对于被并购方，由于一般处于比较弱势的地位，资本方不希望烧更多的钱来保证所投企业在行业中的地位，他们希望尽快从企业中退出获得巨额的回报，而上市必定是他们希望的最佳渠道。通过并购，企业的上市条件将会得到大大的提升，包括财务和规模，都是上市的筹码。

　　无论是滴滴与快的的合并，还是携程与去哪儿的牵手，或是美团和大众点评……他们都表示是背后资本的推动，并不是创始人的决策，而去哪儿创始人庄辰超更曾在内部信中流露出，与携程的合并是无奈之举，并不是企业管理层的意愿。“发生在10 月底的交易，并非管理层无数次推演的场景中的最优解，也不是次优解。”

　　资产整合的秘密

　　并购，对于企业来说，并不是简单的两个字或者一场发布会，其需要面对的是并购参与企业的未来发展问题， 而最重要的环节就是并购后的整合。

　　并购容易整合难，几乎是所有参与并购的企业都无法规避的问题，因为没有整合，无从谈并购。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业。

　　从并购历史来看，企业并购的成功率实际上并不高。业内人士纷纷表示，很多并购的失败，往往不是因为并购事件本身，而在于企业忽略了并购后的整合问题，如腾讯收购的易迅、盛大投资的酷6、盛大投资的起点中文网、腾讯投资的高朋网等。

　　对于整合，首先面临的难题是资产整合，其是企业并购后整合的第一个环节。并购资产一般可分为三类： 理想资产、垃圾资产、鸡肋资产。

　　理想资产，是并购的需求资产， 因而并购方一般将这类资产有效的纳入新企业的业务范围，并利用双方的资源运作；至于垃圾资产，主要是与并购方业务重合或者被市场所淘汰的资产，因而一般被并购方所舍弃。

　　以携程与去哪儿的资产整合为例， 梁建章表示，“尽管携程与去哪儿进行了整合，但是两家企业都有自己的运营模式和突出点，整合只是减少业务之间的重叠，例如关于智能门锁的业务，会并到一起。而在具体的营销和定位上，携程会偏向走更高端的服务路线，去哪儿走更年轻、中低端的服务路线。”

　　而鸡肋资产，是并购整合中最难以处置的一项资产，与理想资产有一定相关性，或无相关性，但有一定市场潜力或运营正常的业务资产。大多数的并购方基本会徘徊于这类资产，如果保留了鸡肋资产，就很可能轻易地掉入“盲目多元化”的陷阱， 分散资源，影响公司战略聚焦，对公司发展带来不利的后果，直接舍弃， 也会给企业带来不可避免的损失，这类资产也将直接决定新企业未来的发展情况。

　　对于并购方来说，其一般会以自己的业务为主，主动放弃被并购方的垃圾资产，而对于争议较大的鸡肋资产一般也选择放弃。

　　股权架构的秘密

　　除了资产的整合之外，股权架构的调整也是外界最为关注的事情。其实并购涉及到很多群体的利益，收购方、被收购方股东，股东层次、管理层的层次、监管机构、市场、客户， 更重要还包括员工本身的利益，能够协调好各方的利益确实很不容易。

　　但是在股权架构重建中，最受伤的往往是被并购方的创始人，尽管美团与大众点评、滴滴与快的等新企业都设有联席CEO 的职位，但是大多数的被并购方创始人免不了“出局”的命运。

　　2015 年4 月15 日，58 同城和赶集网宣布合并，随后赶集网创始人杨浩涌宣布卸任集团CEO 一职，被外界称为“踢出局”；2015 年10 月26 日， 携程去哪儿宣布合并，去哪儿创始人庄辰超也被“卸任”出局；2016 年1 月11 日，美丽说蘑菇街合并之后， 并没有采用联席CEO 的设置，美丽说CEO 徐易容“赶集式”退出……

　　对于外界盛传的联席CEO 模式， 业界人士则认为，其实这只是并购方的一个“缓兵之计”，因为两家企业的文化、经营、理念都存在差异性， 只是为了避免新公司动荡，其实实权和话语权还是掌握在并购方的手里。确实，据记者了解，尽管滴滴与快的合并之后实行联席CEO，但合并已经接近一年，吕传伟与快的几乎已经销声匿迹。据快的天使投资人李治国近期称，吕传伟在合并后的一个月就已经卖掉了所有股份。

　　“一山不容二虎”，对于被并购方， 基本会面临出局的局面，这是并购方选择并购之路的原因所在。而往往在创始人出局后，也面临着“裁员”和招聘，而这些都是针对被并购方的的股权结构所做的调整。而对于被并购方的创始人来说，一般在被并购不久就会将手上的股权变现，否则企业权力容易被架空，股权的变现将更加的困难。