本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日召开第八届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。

　　本次发行公司债券尚需提请公司股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、公司符合发行公司债券条件

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、发行公司债券的具体方案

　　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券总额不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　3、发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

　　4、品种及债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　5、债券利率及付息方式

　　本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　6、发行方式

　　本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7、担保事项

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　8．募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

　　9、上市安排

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准／核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　10、偿债保障措施

　　若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

　　11、承销方式

　　本次公司债券的承销方式为余额包销。

　　12、决议有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

　　13、授权事项

　　为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　　（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　　Ａ、不向股东分配利润；

　　Ｂ、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　Ｃ、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　Ｄ、主要责任人不得调离等措施。

　　（7）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

　　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、简要财务会计信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2012年度、2013年度及2014年度的财务报告及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年1－9月的财务数据未经审计。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、最近三年一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　［注］：公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表。

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、最近三年一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　3、最近三年及一期合并范围变化情况

　　最近三年一期，公司合并范围的变化情况如下：

　　■

　　（二）最近三年一期财务指标

　　■

　　上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。各指标的具体计算方法如下：

　　（1）流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债

　　（2）速动比率＝（期末流动资产－期末存货）÷期末流动负债

　　（3）资产负债率＝（期末负债÷期末资产）×100％

　　（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　　（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货

　　（6）固定资产周转率＝营业收入÷平均固定资产

　　（7）总资产周转率＝营业收入÷平均资产总额

　　（8）利息保障倍数＝（利息支出＋利润总额）÷利息支出

　　（9）每股净资产＝归属于母公司的所有者权益÷期末股本总额

　　（10）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　　（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　1、资产负债结构分析

　　（1）资产分析

　　单位：万元

　　■

　　注：比重指项目金额占总资产的比例。

　　最近三年一期，公司资产规模总体呈上升态势。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司总资产分别为453，868．99万元、445，384．62万元、629，887．66万元和943，725．01万元。2014年、2015年资产规模增长较快，主要是由于公司业务不断发展，并加大了对外并购投资力度，同时完成了非公开发行股票所致。最近三年一期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、无形资产、商誉以及与生产经营密切相关的厂房、机器设备等固定资产和在建工程构成。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，主要通过扩大生产经营能力和股权投资整合资源，提高公司盈利能力、培育新的盈利增长点，与公司的基本情况相适应。

　　（2）负债分析

　　单位：万元

　　■

　　注：比重指项目金额占总负债的比例。

　　最近三年一期，公司负债规模亦呈上升态势。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司的总负债分别达到209，803．27万元、186，232．47万元、292，860．42万元和442，698．46万元。2014年、2015年公司负债大幅增加，主要是由于公司为对外投资增加银行借款所致。截至2015年9月30日的负债结构较2014年12月31日波动较大，主要是由于公司2011年发行的公司债券以及部分并购贷款将于2016年到期，由非流动负债转入一年内到期的非流动负债所致。

　　2、现金流量分析

　　最近三年一期，本公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期，公司经营活动盈利能力稳定，产生的现金流量净额均为正值；投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是为满足业务规模扩大的需要，公司增加资本性投入，购建固定资产、无形资产及其他长期资产和收购子公司股权支付的现金较多所致；筹资活动产生的现金流量净额出现一定的波动，主要是公司为了满足资金需求，通过金融机构借款、非公开发行股票等方式筹集资金所致。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年一期，公司的主要偿债指标（合并报表）如下：

　　■

　　最近三年一期，公司流动比率和速动比率指标良好，合并报表资产负债率处于合理水平，利息保障倍数处于较高水平，具备较高的盈利能力和较好的经营活动现金流，偿债能力指标符合公司业务发展需要，具有较好的成长性和未来盈利能力，未来偿债能力较强，偿债风险较小。

　　此外，公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，可以为本次公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。

　　4、盈利能力分析

　　最近三年一期，本公司主要经营成果如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期，公司营业收入持续增长，其中96％以上的营业收入来自于主营业务收入；归属于母公司所有者的净利润分别为29，571．31万元、41，736．97万元、55，234．74万元和61，528．71万元，盈利能力较强。目前公司的主要产品价格较为稳定，市场销售状况较好，毛利率水平整体稳定在较高水平。

　　5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司发展战略是以现代植物药业务为核心，以特色化学药为重要支撑，并积极择机布局发展生物药，未来致力于打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业，努力发展成为国内最具品牌价值的医药上市公司之一。公司将结合利用产业经营和资本经营，通过内生增长与外延并购“双轮驱动”，并通过加快生产经营业务与互联网融合，探索创新发展模式，不断推动公司发展，实现战略目标。公司紧紧围绕战略目标重点抓好以下几个发展战略来开展工作：

　　（1）营销战略

　　在产品组合规划方面，公司产品包括植物药（中药）和化学药两大类，涉及多个临床治疗领域。其中，以心脑血管系统、泌尿系统和消化系统用药为康恩贝处方药的核心产品，内分泌系统用药、抗菌药物、呼吸系统用药以及其他产品可以作为处方药领域的辅助产品。ＯＴＣ以前列腺领域、胃肠道用药为主，辅以相关市场终端的其他产品。公司将充分利用丰富的产品资源，以临床常用药、廉价药为主，调整强化普药产品组合，借助新医改的推进，推出“康恩贝”品牌普药。

　　在市场营销规划方面，公司将全国市场划分为成熟市场、战略市场、优势市场、次要市场四个级别。根据市场的重要性优先配置营销资源，以掌控终端为核心的多种营销模式组合，聚焦终端，强化医药代表、ＯＴＣ代表和商务代表的队伍建设，强化对市场的维护职能与对渠道的掌控能力，构建具有康恩贝特色的市场营销队伍。在注重零售终端市场的基础上，积极向浙江省以外的医疗终端市场发展，依托中国医疗体系深化改革的有利时机，在全国范围内加快公司医疗终端销售体系的建设。增强公司对全国医药市场，特别是基层医疗终端的覆盖能力，更好地发挥产品资源优势。

　　（2）生产战略

　　公司在明确定位、优化布局的基础上，以不断的管理创新和技术创新，持续提升产品质量，不断降低生产成本，努力成为“管理领先、技术领先、成本领先、质量领先”的以现代植物药为核心的先进制造基地。

　　同时为了适应新医改推进后的医药市场形势，充分利用公司国家基本药物与医保品种较多的优势，公司构成以现代植物药为核心，特色化药为重要支持，药品分销业务为补充的产业发展格局。

　　（3）研发战略

　　利用博士后工作站、国家级企业技术中心、省级重点实验室等建设的有利条件，公司将加大投入，强化在中药提取、植物药制剂、新型制剂、特色化药、现代中药等方面的研发技术能力，满足公司发展需求。健全以研发项目立项权、重大新药研发项目、现有品种的工艺改进等为主要内容研发管理体系。同时积极推动公司研发部门由以服务内部为主，对外转让为辅的“利润中心”，逐渐转化成为公司的“责任费用部门”。

　　进一步完善植物提取分离、中药质量控制、药物新型制剂、中试放大等技术平台的建设，组建植物提取物产学研等技术联盟；掌握一批核心技术，提高公司技术创新能力，争取国家重点实验室和国家工程中心，进一步完善企业自主创新体系建设。重点开展战略产品的二次开发研究；创新药物的研究；基本药物、医保目录内产品的仿制，为市场提供技术支持和服务；提高质控标准和生产技术水平，为产品的国际注册提供技术支持。

　　（4）人力资源战略

　　公司建立以股份公司管理平台为决策主体，以子公司或事业部为执行主体的人力资源分级管理模式，整合公司人力资源，优化人力资源管理制度与流程；建立股份公司一体的人才引进、培养、使用、储备、流动管理体系，使公司总部充分发挥人力资源管理的核心作用，以充分发挥康恩贝的整体人才优势，不断适应公司发展要求。树立人才培养是领导第一责任的理念，整合公司现有的资金、内部讲师等培训资源，并通过建立康恩贝培训学院、自主研发课程等措施使康恩贝培训体系成为企业进行战略性资源整合与开发的工具。建立科学、公平、统一的绩效管理体系，使激励与考核联系在一起，通过人员激励，实现公司战略导向。

　　（5）国际化战略

　　市场的国际化与国际认证。通过植物药产品输出、植物药提取物输出、制剂技术输出，参与国际竞争。通过走出去、请进来的方式，培育国际化人才，加速国际化步伐，完成5至10个产品的国际认证，打造世界植物药的著名企业。积极实施收购国内外企业或与之合资合作的国际化措施，由国内工厂提供植物药原料，在国外工厂生产制剂，建立稳定的海内外销售渠道，实现优势互补，扩大市场份额。

　　为成为世界植物药的著名企业和全球特色化学原料药重要制造基地，公司积极瞄准欧美主流市场植物药和特色化学原料药二大领域的重大机会，并对不同细分市场采取多渠道渗透策略：巩固扩张亚洲市场，积极开发欧美植物药、特色化学原料药市场，巩固并扩大欧盟的药品市场，积极推进ＦＤＡ认证，为进入美国药品市场做准备。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券的发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

　　本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计发行人非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保

　　截至本预案公告日，公司对外（包含对子公司的担保）提供的担保余额合计34，602．89万元人民币。其中为关联方兰溪市兰信小额贷款有限责任公司提供8，000万元的担保；为子公司上海康恩贝医药有限公司、江西天施康中药股份有限公司、浙江珍诚医药在线股份有限公司和内蒙古康恩贝药业有限公司分别提供2，500万元、3，000万元、19，102．89万元和2，000万元人民币的银行贷款担保，共计26，602．89万元人民币。

　　（二）未决诉讼或仲裁事项

　　截至本预案公告日，公司尚未判决的诉讼或仲裁情况如下：

　　2013年10月29日，公司控股子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司向杭州市萧山区人民法院提交民事起诉状，以山东贝特圣宝药业有限公司拖欠货款为由请求判令山东贝特圣宝药业有限公司支付货款2，651，582．85元及违约金839，225．97元，合计3，490，808．82元，该诉讼正在审理之中。

　　2015年11月，控股子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司起诉南京萍韬诺世乳业有限公司要求返还货款244，860．00元，该诉讼正在审理之中。

　　除上述案件外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2016年3月2日