证券代码：000759 证券简称：中百集团公告编号：2016-7

　　中百控股集团股份有限公司第八届

　　董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2016年3月11日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年3月5日以电子邮件和传真的方式发出。应参加表决董事10名，实际表决董事10名，参会董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　公司原董事会秘书兼副总经理彭波先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务。公司董事会聘任杨晓红女士（简历详见附件）为公司董事会秘书（董事会秘书资格经深交所审核无异议），任期至本届董事会届满。

　　表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，就公司董事会聘任杨晓红女士为董事会秘书发表独立意见如下：

　　1、任职资格合法。本次聘任的董事会秘书符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的任职资格。

　　2、程序合法。公司董事会秘书的聘任程序合法。

　　3、同意聘任杨晓红女士为公司董事会秘书。

　　二、《关于调整公司独立董事的议案》。

　　公司原独立董事曾国安先生因个人原因辞去独立董事职务。经公司董事会提名委员会审核同意，拟推荐黄静女士（简历详见附件）为公司董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格需提交深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　表决结果： 10票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，就公司董事会提名黄静女士为第八届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：

　　黄静女士作为公司独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。

　　三、《关于合作投资中百电子支付服务有限公司的议案》（具体内容详见同日公告编号：2016-8）。

　　因该议案涉及关联交易事项，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，6名非关联董事进行了表决。

　　表决结果： 6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上第二、第三项议案需提交公司股东大会审议。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一六年三月十一日

　　董事会秘书简历

　　杨晓红，女，1969年出生，工商管理硕士，中共党员，高级会计师，高级经营师。曾任公司经理办公室主任、秘书处主任、董事会秘书、副总经理、董事、武汉中百百货有限责任公司董事长、党委书记。现任公司副总经理，兼任中百超市有限公司董事长、党委书记。

　　持有本公司股份13689股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管人员的情形。

　　独立董事候选人简历

　　黄静，女，1964年出生，中共党员，管理学博士、教授、博士生导师。曾任招商银行总行营销顾问、湖北省烟草专卖局营销顾问。现任武汉大学经济与管理学院市场营销与旅游管理系主任。兼任中国高校市场学会常务理事、湖北省市场营销学会常务理事、中国市场学会理事、营销科学学报编委、天津师范大学兼职教授、精伦电子股份有限公司独立董事。

　　未持有本公司股份，与公司第一大股东及其实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

　　证券代码：000759 证券简称：中百集团公告编号：2016-8

　　关于合作投资中百电子支付

　　服务有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中百控股集团股份有限公司（ 以下简称:中百集团或公司）拟与湖北合作投资集团有限公司（以下简称:合作投资集团）、武汉国创资本投资有限公司（以下简称:国创资本）、深圳乾德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称: 乾德创业）、武汉恒颐物业管理有限公司（以下简称：恒颐物业）、武汉汉鹏物流发展有限责任公司（以下简称“汉鹏物流”）等五家公司签署《中百电子支付服务有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称 “本协议”）。

　　中百电子支付服务有限公司（以下简称：中百支付）为中百集团全资子公司。经湖北众联资产评估有限公司以收益法评估（鄂众联评报字【2016】第1023号），中百支付在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值的评估值为6439.93万元。经各方协商同意，以6450万元作价进行股权转让，每股转让价格为人民币1.29元。

　　中百集团持有中百支付5000万股股份，占其注册资本的100%。中百集团拟将持有的3500万股股份转让给其他各方，转让总价款为人民币4515万元。其中，向合作投资集团转让中百支付34%的股权，股权转让价款为2193万元；向国创资本转让中百支付16%的股权，股权转让价款为1032万元；向乾德创业转让中百支付8%的股权，股权转让价款为516万元；向恒颐物业转让中百支付7%的股权，股权转让价款为451.5万元；向汉鹏物流转让中百支付5%的股权，股权转让价款为322.5万元。本次股权转让完成后，公司将获得股权转让收益942.5万元。

　　本次股权转让完成后，中百支付股权结构如下：

　　■

　　股权转让完成后，为共同整合湖北供销系统、中百集团的线上线下资源，重点发展第三方支付，电子商务和互联网金融三大类业务，各方同意对中百支付进行同比例增资，其中：中百集团增资1500万元、合作投资集团增资1700万元、国创资本增资800万元、乾德创业增资400万元、恒颐物业增资350万元、汉鹏物流增资250万元。本次增资完成后，中百支付的股权结构如下：

　　■

　　公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的控股股东武汉国有资产经营公司同为国创资本的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2016年3月11日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于合作投资中百电子支付服务有限公司的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，6名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。

　　二、交易对手方基本情况介绍

　　（一）公司名称：湖北合作投资集团有限公司（非关联方）

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：武汉市江汉区江汉北路45号

　　法定代表人：明平安

　　注册资本：66000万元

　　统一社会信用代码：91420000795949825X

　　成立日期：2011年6月23日

　　经营范围：投资及管理；企业并购重组及咨询服务；农业产业化基础开发；农村商品流通网络开发。

　　股东情况：湖北省供销合作社社有资产经营管理公司持有其92.44%股权，湖北银丰集团实业有限责任公司持有其7.56%股权。

　　该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　合作投资集团的实际控制人湖北省供销合作总社是全省供销合作社的联合组织。供销社系统在湖北省内社有企业1075家，各类网点6.6万余个，村级综合服务社20471个，各类配送中心460家，农产品批发市场50余个，经营服务网络覆盖县、乡、村。

　　截止2015年12月31日，合作投资集团未经审计的资产总额为22.67亿元，净资产为6.62亿元。2015年1-12月份营业收入2.2亿元，净利润3423.98万元。

　　（二）武汉国创资本投资有限公司（关联方）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4楼

　　法定代表人：李军

　　注册资本：30000万元

　　统一社会信用代码：914201000591964661

　　成立日期：2013年2月4日

　　经营范围：对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

　　股东情况：武汉国有资产经营公司持有其45%股权，天风天盈投资有限公司持有其35%股权，武汉市阳逻中扬贸易有限公司持有其20%的股权。

　　国创资本是由武汉国有资产经营公司投资组建的大型金融集团公司，该公司构建了全方位、一体化的融资服务平台，旗下平台企业有担保、小贷、融资租赁、典当等子公司。

　　国创资本第一大股东武汉国有资产经营公司为中百集团第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司控股股东，与本公司存在关联关系。

　　截止2015年12月31日，国创资本未经审计的资产总额为23.17亿元，净资产为23.17亿元。2015年1-12月份营业收入2234.26万元，净利润259.30万元。

　　（三）深圳乾德创业投资合伙企业（有限合伙）（非关联方）

　　类型：有限合伙

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道后海大道怡化金融科技大厦1303室

　　统一社会信用代码：914403003602615898

　　成立日期：2016年3月4日

　　执行事务合伙人：深圳前海乾源股权投资基金管理有限公司

　　（委派代表：李和）

　　该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　乾德创业的实际控制人为深圳前海乾源股权投资基金管理公司。该基金管理公司于2013年9月获得深圳市前海深港现代服务业合作区管理局批复，成为首批获准在国家级开发区——深圳前海注册成立的股权投资基金管理公司之一。

　　截止2015年12月31日，深圳前海乾源股权投资基金管理公司未经审计的资产总额为2051.91万元，净资产为1518.87万元。2015年1-12月份营业收入90万元，净利润18.44万元。

　　（四）武汉恒颐物业管理有限公司（非关联方）

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：武汉市洪山区大洲村五组特1号

　　法定代表人：李杰

　　注册资本：200万元

　　营业执照注册号：420102000035968

　　成立日期：2008年5月8日

　　经营范围：物业管理服务

　　股东情况：李杰持有该公司75%股权，高洁持有25%股权。

　　该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截止2015年12月31日，恒颐物业未经审计的资产总额为 6893.98 万元，净资产为5394.32万元。2015年1-12月份营业收入2605.63万元，净利润758.5万元。

　　（五）武汉汉鹏物流发展有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：武汉市东西湖区吴家山农场台南一路南、高桥八路东1栋1-3层

　　法定代表人：彭波

　　注册资本：1164万元

　　营业执照注册号：420100000141036

　　成立日期：2009年4月29日

　　经营范围：装卸搬运、道路运输代理；货运配载信息服务；仓储服务；百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、建筑材料、劳保用品、通讯设备及配件、钢材、包装器材、印刷器材批零兼营；普通货运（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。

　　股东情况：该公司为中百集团全资孙公司，武汉中百物流配送有限公司持有其100%股权。

　　截止2015年12月31日，汉鹏物流未经审计的资产总额为1.42亿元，净资产为0.46亿元。2015年1-12月份营业收入0.75亿元，净利润618.47万元。

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　标的公司名称：中百电子支付服务有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：武汉市硚口区古田二路8栋(汇丰企业总部)

　　法定代表人：杨晓红

　　注册资本：5000万元

　　营业执照注册号：420100000191326

　　成立日期：2000年10月20日

　　经营范围：湖北省内预付卡发行与受理。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）;日用百货、预包装食品、散装食品批发兼零售、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、工艺品、文具、体育用品、礼品、办公用品、家用电器、电子产品、健身器材、汽摩配件、建筑装饰材料批发兼零售、计算机系统服务、计算机软件开发、计算机技术咨询服务、计算机、通讯设备租赁；电子卡设计、制作、批发兼零售及相关服务；国内广告设计、制作、代理、发布；经济信息咨询服务、货物配送及信息服务（不含运输）、会议服务；票务代理、贸易代理、技术代理及咨询服务；物业管理；酒店管理；湖北省内预付卡发行与受理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主要财务数据

　　中百支付经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2016）010007号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）资产评估情况

　　根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字［2016］第1023号，详见同日巨潮资讯网），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

　　1、资产基础法的评估结果：

　　在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，中百支付经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为8294.81万元，总负债为2922.55万元，净资产为5372.26万元；评估后的总资产为8300.42万元，总负债评估值2922.55万元，净资产评估值5377.87万元，增值5.61万元，增值率0.1%。

　　2、收益法评估结果：

　　对中百支付股东全部权益价值在评估基准日2015年12月31日采用收益法评估的评估结果为6439.93万元，较经审计的账面值5372.26万元，增值1067.67万元，增值率19.87%。

　　3、评估结论的分析选取

　　（1）评估结果的差异分析

　　本次采用收益法得出的股东全部权益价值为6439.93万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值5377.87万元，高1062.06万元。

　　两种评估方法差异的原因主要是：

　　①资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

　　②资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。

　　（2）评估结论的分析选取

　　通过上述分析，收益法通过预期收益途径反映了企业的价值，由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以收益法评估方法更能客观、合理地反映评估对象的市场价值。

　　本次评估选取收益法的评估结论。即：

　　持续经营前提下，中百支付在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值为6439.93万元。

　　（四）截至目前，本公司没有为中百支付提供担保，也没有委托其进行理财，不存在其他占用本公司资金的情况。

　　四、交易定价情况

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字［2016］第1023号），以收益法评估，中百支付在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值的评估值为6439.93万元。经各方协商同意，以6450万元作价进行股权转让，每股转让价格为人民币1.29元。对中百支付的股权受让、增资，各方均以现金形式出资。

　　五、协议的主要条款

　　甲方：中百控股集团股份有限公司

　　乙方：湖北合作投资集团有限公司

　　丙方：武汉国创资本投资有限公司

　　丁方：深圳乾德创业投资合伙企业(有限合伙)

　　戊方：武汉恒颐物业管理有限公司

　　已方：武汉汉鹏物流发展有限责任公司

　　各方在平等自愿的基础上，经过充分的协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，现就甲方向本协议其他各方转让所持有的中百电子支付服务有限公司（以下简称“标的公司”）部分股权及本协议各方共同向标的公司增资事宜达成一致，并订立合同如下：

　　（一）股权转让价款、转让比例及增资金额、比例等详见关联交易概述部分。

　　（二）转让价款、增资款的支付和股权过户

　　1、股权受让各方应于本合同生效之日起30日内，向甲方转账支付全部股权转让款（以到账时间为各方付款时间）。

　　2、甲方在收到其他各方全部股权转让款后应积极配合其他方办理股权转让过户手续。

　　3、各方应于股权转让款全部支付完毕后30天内，将增资款支付到目标公司指定账户。

　　4、股权转让及增资完成10日内，甲方聘请会计师事务所进行验资，并出具验资报告。

　　（三）违约责任

　　1、甲方若不履行、或不能履行本合同约定的向各方转让股份的义务，从而使得本次股权转让无法完成，其他各方有权解除本合同。因甲方违约导致股权受让各方解除本合同的，股权受让各方均有权按照已支付转让价款的10%向甲方主张违约金。

　　2、股权受让各方若未在本合同规定的期限内向甲方支付全部股权转让价款，将视为违约；每逾期一日，违约方应按欠付转让价款金额的千分之三承担逾期违约金；逾期超过20日未付清全部转让价款的，视为其他各方不履行、或不能履行本合同，甲方有权解除本合同。甲方解除本合同的，违约方应按本合同转让价款的10%承担违约金。

　　3、本协议各方若未在本合同规定的期限内支付全部增资款的，每逾期一日，应按欠付增资款的千分之三向其他各方承担逾期违约金；逾期超过20日，未付清增资款项的，视为该方不履行或不能履行本合同，其他各方可经协商一致与该方解除合同，该违约方应按本合同转让价款的10%承担违约金。

　　4、任何一方违反保密义务，因此给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方的损失。

　　（四）合同的变更和解除

　　1、经六方协商一致，方可修改、变更本合同。

　　2、发生下列情形之一时，可解除本合同：

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致一方无法履行本合同的，该方可以解除本合同；

　　（2）由于一方严重违约，使合同履行成为不必要或致使签订本合同的目的不能实现，其他各方可以解除本合同；

　　（3）六方经协商一致解除本合同；

　　（4）法律规定的或本合同约定的一方有权解除本合同的情形出现。

　　（五）其他

　　本合同自六方签字盖章之日起成立。依法须经过中国人民银行批准的，经批准后生效。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　公司全资子公司中百支付自2000年设立以来，主要拓展BtoC和BtoB两块平台业务，2013年该公司在湖北省商业企业中率先获得第三方支付牌照，开始在湖北省内运营预付卡（中百好邦卡）的发行和受理业务。

　　为深入贯彻中共中央十八届五中全会提出的“网络强国战略，实施‘互联网+’行动计划，发展分享经济，国家大数据战略”的会议精神，公司拟对中百支付进行股权重组，引进合作投资集团、国创资本等公司进行投资，通过整合各方线上、线下资源，重点发展第三方支付、电子商务和互联网金融三大类业务，打造以“农产品进城”、“工业品下乡”、“农超对接”等为核心的城乡全产业链电子商务经济闭环，弥补省内城乡金融服务功能的空白。通过有效利用“互联网+”解决好为“三农”服务的“最后一公里”问题，加速构建覆盖全省、以互联网为依托的新型农业生产经营体系，从而形成在省内具有明显领先优势、在全国具有鲜明服务“三农”特色的全生态互联网金融服务企业。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年1月1日至披露日，公司与关联人未发生关联交易事项。

　　八、审议程序和独董意见

　　公司于2016年3月11日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于合作投资中百电子支付服务有限公司的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。

　　独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易将有利于推动各方资源整合，符合公司和全体股东的利益，同意该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对于提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于合作投资中百电子支付服务有限公司的议案》，发表独立意见：

　　公司与合作投资集团、国创资本、乾德创业等公司进行投资，有利于整合湖北供销系统、中百集团的线上线下资源。第三方支付、电子商务和互联网金融三大类业务的积极拓展符合公司发展战略。

　　该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议。

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。

　　3、中百支付《审计报告》、《评估报告》。

　　特此公告

　　中百控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年三月十一日