一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截止2015年12月31日总股本510，657，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.09元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司简介

　　■

　　二、报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内公司从事的主要业务

　　公司的主营业务为中成药及大健康产品的研发、制造和销售，中药材种植、加工及销售，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型产品。公司主要产品为六味地黄丸、逍遥丸、参茸固本还少丸等系列中成药，阿胶以及阿胶糕、阿胶粉、草本饮料肖助理等大健康系列产品。

　　报告期内，公司董事会面对国家宏观经济调整、医药行业监管力度加大等环境变化，积极应对，狠抓市场建设，优化产品结构，积极挖潜增效，加强资金管理，强化质量控制，加快科研开发，拓展大健康业务，积极开展GAP基地建设、中药材经营和渭源天然药物产业园项目，大力推进“出城入园”项目建设，加强电商运营体系建设，公司经营情况总体良好。

　　2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　一直以来，中医药都是我国的传统优势产业，是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国中医药行业市场总量逐年增长。

　　公司的主营业务和品牌承继于1929年始建于上海的上海佛慈大药厂股份有限公司，因此公司在中成药生产方面拥有深厚的技术沉淀和健全的质量保证体系，同时具有较高的品牌知名度和较强的品牌优势。近年来，公司不断强化市场建设，优化市场布局，加大市场开发力度，产品市场占有率稳步提升，同时产品行销美国、加拿大、澳大利亚、日本、东南亚等二十余个国家和地区。目前，公司已发展成为集中药材种植与加工、天然药物与保健品研发、中药现代剂型及保健食品生产销售为一体的西北地区中医药行业的骨干企业。

　　三、主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　四、股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2015年，国内经济下行压力不减，医药行业整体增速放缓，行业政策多变，医药市场竞争激烈。同时，公司也受到内部产能制约、营销基础薄弱等不利因素影响。公司董事会积极应对，坚持外抓市场、内强管理、开源节流的工作思路，不断强化市场建设，加大营销工作力度，加快科研开发，稳步推进项目建设，拓展中药材种植及经营业务，加强内控管理，从而保证了公司业绩的稳步增长。2015年，公司实现营业收入32，758.45万元，比上年同期减少17.91%；归属于上市公司股东的净利润4，294.76万元，比上年同期增加23.94%。2015年公司经营情况具体如下：

　　1、市场营销方面：强化市场建设，优化市场布局，在巩固提升、做细做透陕甘主力市场的同时，加大对上海、江浙、广东等重点培育市场以及医院市场的开发力度，积极参与基药招标；梳理和优化产品结构，加强对经典方浓缩丸、独家品种参茸固本还少丸、阿胶等重点品种的推广力度；整合营销渠道，加强渠道管控，加大连锁终端销售；坚持实施“走出去”战略，加大国际市场开发力度，实现出口创汇新纪录；积极发展电商业务，与国内知名电商企业垂直合作，与德生堂合作推出的“子弹飞”六味地黄丸、与康爱多合作的“佛慈”逍遥丸已上线销售；强化品牌形象，着力提高产品市场占有率；优化营销队伍管理和建设，设立运营管理部、KA客户部，提高营销执行力。2015年公司实现了药品销售收入的稳定增长。

　　2、科研开发方面：报告期内，公司加大科研投入，积极开展质量标准研究、工艺技术改进、知识产权保护等工作。加快新品、大健康产品（阿胶系列保健食品、当归系列保健食品）的开发以及老产品的二次开发；与中科院兰州化物所签订中药配方颗粒的制备与鉴别技术秘密转让合同，在中药配方颗粒方面进行技术储备；加快产业创新平台建设，公司申报的“甘肃省中药质量控制技术工程实验室”被命名为省级工程实验室；完成了高新技术企业再申报，并获批通过；密切关注产业政策，成功申报国家中药标准化项目、甘肃省科技厅重大科技专项、甘肃省工信委陇药产业专项等9个专项项目。

　　3、生产质量方面：坚持以市场需求为导向，合理安排生产调度；加强对生产全过程的监督管理，保证产品质量；加强相关人员的培训及考核，积极开展质量标准研究、工艺技术改进等工作，保证产品生产和质量的可控性与稳定性。报告期内，公司顺利获得片剂、硬胶囊剂、丸剂新版GMP证书，多次接受并顺利通过省、市食药监局日常监督检查、GMP 跟踪检查，2015年药品市场抽检合格率达100%，佛慈六味地黄丸、参茸固本还少丸被再次评为“甘肃省名牌产品”。

　　4、内控管理方面：报告期内，公司进一步加强内控制度建设和修订完善工作，恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，强化风险防控，实施ERP信息系统建设，公司内控管理水平得到进一步提高，确保了公司经营目标的实现。

　　5、资本运作方面：公司完成再融资工作，非公开发行2，654.68万股人民币普通股（A 股），于2015年4月9日上市，募集资金净额4.58亿元，募集资金将用于佛慈大健康产业、标准化药源基地、营销网络及信息化建设、甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心4个项目。非公开发行募投项目正在分步推进中，标准化药源基地建设项目现已开始运作，公司将在甘肃渭源建立佛慈天然药物产业园，建设集中药材仓储、精深加工、质控检测与规范经营于一体的综合性现代化中药饮片加工生产基地，该项目已完成前期立项、可行性研究、环评、工程设计等前期准备工作，预计2016年5月开工建设。

　　6、项目建设方面：“出城入园”项目是公司实现产业升级、跨越发展的重大项目，其中包括首发募投项目以及部分非公开发行募投项目。报告期内，项目已经取得实施地点（兰州新区）国有土地使用证，完成了兰州新区佛慈制药科技工业园一期项目备案，取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和规划条件核定书等一系列许可证照；一期项目围墙与中药材库已于2015年7月开工建设，截至目前，项目设计、建筑单体施工图设计及招标工作已全部完成，第一个建筑单体中药材库主体已完工，2016年2月25日剩余建筑单体已全部开工。

　　7、业务拓展方面：报告期内，子公司健康产业公司重新调整草本饮料“肖助理”的营销模式，进一步整合市场，加大宣传和促销力度；同时，采取全方位销售形式，成功推出新品佛慈阿胶糕。子公司中药材经营公司努力拓展中药材经营业务，报告期内多次接受并通过国家及省、市食品药品监督管理部门的例行检查，并顺利通过新版GSP认证；全面落实中药材柴胡GAP基地建设工作，在漳县建立50亩柴胡种质资源圃和200亩示范种植基地。设立全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司，主要从事中药材种植、养殖、收购、销售，中药材的检测检验等，以延伸公司产业链。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 会计政策变更

　　本报告期内重要会计政策未发生变更。

　　2、 会计估计变更

　　本期主要会计估计变更

　　■

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司新设1家全资子公司。

　　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事长：李云鹏

　　二〇一六年三月十七日

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-008

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年3月15日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2016年2月22日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事赵元丽委托独立董事石金星进行表决。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》

　　《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

　　《2015年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》全文第三、四节。

　　公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2015年度财务决算报告》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2015年实现营业收入32，758.45万元，比上年同期减少17.91%；利润总额4，908.55万元，比上年同期增加24.75%；实现归属于上市公司股东的净利润4，294.76万元，比上年同期增加23.94%；基本每股收益0.0909元，比上年同期减少6%。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2015年度利润分配预案》

　　根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015—2017）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2015年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2015年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现母公司净利润44，751，549.56元，计提10%法定盈余公积金后，2015年末可供分配利润为341，597，804.86元。

　　2015年度利润分配预案：公司以截止2015年12月31日总股本51，065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.09元（含税），共计分配现金4，595，913.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2，500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金利用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用不超过60，000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响公司日常资金使用的情况下，公司除将部分闲置自有资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不超过40，000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

　　《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司拟以信用方式向交通银行申请综合授信额度30，000万元，以信用方式向兰州银行申请综合授信额度30，000万元，以信用方式向招商银行申请综合授信额度3，000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授权董事长李云鹏先生全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任均由本公司承担。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于聘请2016年度律师事务所的议案》

　　同意公司续聘甘肃经天地律师事务所为2016年公司股东大会的召开程序、表决程序、结果的合法性等出具法律意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　公司第五届董事会于2016年3月18日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。

　　同意提名李云鹏、孙裕、尚寿鹏、蔡增福（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　同意提名宋华、石金星、刘志军（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举，股东大会对董事的选举方式采取累积投票制。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

　　公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。在此之前，公司第五届董事会仍将依照法律、法规履行职责。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2016年4月12日(星期二)14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2015年年度股东大会。

　　会议事项详见2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　二〇一六年三月十七日

　　附件：

　　第六届董事会董事候选人简历

　　1、董事候选人李云鹏先生简历

　　李云鹏，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。历任酒钢宏泰贸易公司销售中心副主任、副调研员，甘肃嘉利晟钢业有限公司经理，乌鲁木齐嘉利汇有限公司经理，兰州酒钢宏顺物流有限公司执行董事。2013年12月至今任公司董事长。

　　李云鹏先生未持有公司股票，2014年1月10日起至今任公司控股股东兰州佛慈制药厂党委书记、厂长。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　2、董事候选人孙裕先生简历

　　孙裕，男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，高级工程师。兼任中国中药协会药物临床研究专业委员会委员，甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心主任，甘肃陇药产业协会副会长。1994年毕业于北京中医药大学中药学专业，同年进入公司从事生产技术工作，历任公司GMP制剂车间主任、国际贸易部经理、营销中心总经理、公司总经理助理。2009年11月至2013年10月任公司董事、副总经理、董事会秘书，2013年10月至今任公司董事、总经理。

　　孙裕先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　3、董事候选人尚寿鹏简历

　　尚寿鹏，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省药学会常务理事。1982年毕业于兰州医学院药学专业，同年进入公司从事生产技术工作，历任兰州佛慈制药厂生产技术科科长、厂长助理、副厂长。2000年5月至今任公司董事、副总经理。

　　尚寿鹏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　4、董事候选人蔡增福先生简历

　　蔡增福，男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，高级政工师。历任兰州佛慈制药厂党办副主任、销售公司经理、总经理助理。2000年5月至今任公司副总经理，2009年6月至今任公司董事。

　　蔡增福先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　5、独立董事候选人宋华女士简历

　　宋华，女，汉族，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1991年毕业于兰州大学经济学专业，1985年7月至今在兰州财经大学任教，2002年6月至2007年5月任海龙科技（现方大碳素）独立董事，2003年5月至2009年6月任祁连山独立董事，2011年6月至今任敦煌种业独立董事。2013年3月至今任公司独立董事。

　　宋华女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　6、独立董事候选人石金星先生简历

　　石金星，男，汉族，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1983年毕业于西北政法大学法律专业、法学学士，1998年毕业于兰州大学经济法专业、法学硕士。1998年5月至今在甘肃金致诚律师事务所工作，现任事务所主任。2005年6月至2011年6月任敦煌种业独立董事，2007年7月至2013年10月任三毛派神独立董事，2012年10月至今任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事。2013年3月至今任公司独立董事。

　　石金星先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　6、独立董事候选人刘志军女士简历

　　刘志军，女，汉族，1972年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，注册会计师。1996年毕业于上海财经大学证券期货专业、经济学学士，2001年毕业于武汉大学金融学专业、经济学硕士。1996年7月至今在兰州财经大学任教。2014年6月至今任敦煌种业独立董事，2014年12月至今任亚盛集团独立董事。

　　刘志军女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-013

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过60，000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请2015年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、 资金基本情况

　　1、 首次公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币32，320万元，扣除各项发行费用3，364万元，募集资金净额为人民币28，956万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止2016年3月15日，公司首次公开发行募集资金余额为20，838.17万元（含利息收入）。

　　2、 非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2654.68万股，每股发行价为人民币18.91元，募集资金总额为人民币50，200万元，扣除发行费用人民币4，381万元，募集资金净额为人民币45，819万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）62060003号《验资报告》，2015年3月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止2016年3月15日，公司首次公开发行募集资金余额为45，784.25万元（含利息收入）。

　　3、募集资金闲置原因

　　由于公司将按照兰州市政府整体规划“出城入园”，在兰州新区易地重建佛慈制药科技工业园项目，造成首发上市募投项目实施地点变更，兰州新区项目2016年度将进入全面建设阶段，但项目建设资金逐步支付，前期账面会存有较多资金。同时，公司非公开发行项目需逐步建设，募集资金也将陆续使用，前期会有较多闲置资金。

　　二、前十二个月内公司购买理财产品的情况

　　2015年4月9日公司第五届董事会第十九次会议（临时会议）和2015年5月8日公司2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司对不超过人民币60，000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并同意授权公司管理层负责具体实施。在决议有效期内，公司滚动使用60，000万元购买银行理财产品。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保募投项目建设资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，公司拟对最高额度不超过60，000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：

　　1、现金管理的投资产品品种

　　为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　　2、决议有效期

　　决议有效期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、现金管理额度及理财收益归集口径

　　闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币60，000万元，资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至对应募集资金账户，不得相互挤占。

　　4、实施方式

　　公司董事会提请2015年年度股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　5、信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　　六、对公司日常经营的影响

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设资金使用的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司经营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司2016年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60，000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请2015年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司2016年3月15日召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60，000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立董事出具意见

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60，000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过60，000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构出具的意见

　　作为佛慈制药首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，西南证券经核查后认为：

　　1、佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，详细披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。

　　2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

　　3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。

　　综上，西南证券同意佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　二〇一六年三月十七日

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-015

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于召开2015年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2015年年度股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2016年4月12日（星期二）下午14：00

　　网络投票时间：2016年4月11日-2016年4月12日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日上午9：30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2016年4月11日下午15:00至2016年4月12日下午15:00的任意时间。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式

　　4、股权登记日：2016年4月7日（星期四）

　　5、股东大会投票表决方式：

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（详见附件一）授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截至2016年4月7日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案为：

　　1、《2015年度董事会工作报告》；

　　2、《2015年度监事会工作报告》；

　　3、《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》；

　　4、《2015年度财务决算报告》；

　　5、《2015年度利润分配预案》；

　　6、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　7、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　9、《2015年度内部控制评价报告》；

　　10、《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

　　11、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　12、《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

　　13、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　13.1《选举李云鹏先生为公司第六届董事会董事》；

　　13.2《选举孙裕先生为公司第六届董事会董事》；

　　13.3《选举尚寿鹏先生为公司第六届董事会董事》；

　　13.4《选举蔡增福先生为公司第六届董事会董事》。

　　14、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　14.1《选举宋华女士为公司第六届董事会独立董事》；

　　14.2《选举石金星先生为公司第六届董事会独立董事》；

　　14.3《选举刘志军女士为公司第六届董事会独立董事》。

　　15、《关于监事会换届选举的议案》。

　　说明：议案13、议案14采用累积投票制选举。

　　公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（二）本次会议对中小投资者表决进行单独计票。

　　（三）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的内容详见2016年3月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　三、股权登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场登记时间： 2016年4月8日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30、下午13:00—17:00。

　　3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。

　　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）股东投票代码：362644；投票简称：佛慈投票

　　（3）股东投票的具体程序：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　■

　　C、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　　1、对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　■

　　2、对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决票数。选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×4；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×3。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数，对该项议案所投的表决票视为无效投票。

　　■

　　E、投票注意事项：

　　1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　2、采用互联网投票的投票程序

　　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月11日下午15:00至2016年4月12日下午15:00的任意时间。

　　（2）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　1) 申请服务密码的流程

　　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　2) 激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州佛慈制药股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

　　2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　4）确认并发送投票结果。

　　五、其他事项

　　1、会议材料备于证券部。

　　2、会务联系

　　会议联系人：安文婷、李莹

　　联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

　　联系电话：0931-8362318

　　传真号码：0931-8368945

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、备查文件

　　1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议。

　　2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　二〇一六年三月十七日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兰州佛慈制药股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2015年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

　　一、非累积投票议案表决

　　■

　　二、累计投票议案表决

　　■

　　备注：投票数量总和=股东所持股票*候选人数量

　　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：2016年月日

　　受托人签名：

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-010

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2016年3月15日下午14:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2016年2月22日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会监事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》

　　监事会审阅并同意《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2015年年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2015年度财务决算报告》

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2015年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现母公司净利润44，751，549.56元，计提10%法定盈余公积金后，2015年末可供分配利润为341，597，804.86元。

　　2015年度利润分配预案：公司以截止2015年12月31日总股本51，065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.09元（含税），共计分配现金4，595，913.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2015 年度募集资金存放与使用情况。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2，500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2，500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：本次将部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60，000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，《2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　公司第五届监事会将于2016年3月18日任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会按照相关法律程序进行换届选举。

　　本届监事会同意提名苏文博（简历见附件）为第六届监事会股东代表监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事魏家菊、魏和梅组成第六届监事会。第六届监事会监事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第五届监事会仍将依照法律、法规履行职责。

　　监事候选人近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。

　　本议案须提交2015年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　　二〇一六年三月十七日

　　附件：

　　苏文博先生简历

　　苏文博，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业药师。历任兰州中药厂车间副主任，甘肃兰药集团车间主任、副总经理、总经理、董事长。2009年至今任兰州佛慈制药厂副厂长。

　　苏文博先生未持有公司股票，2008年9月至今任公司控股股东兰州佛慈制药厂副厂长，与公司实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-009

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于选举第六届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会将于2016年3月18日任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016 年 2月3日下午14：00在五楼会议室召开了第十届三次职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举魏家菊女士、魏和梅女士为公司第六届监事会职工代表监事（简历见附件），将与公司股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会通过股东代表监事任命之日起。@@ 上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　　二〇一六年三月十七日

　　附件：

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第六届职工代表监事简历

　　1、魏家菊，女，1963年生，中国国籍，中共党员，专科学历，高级政工师。历任公司制剂车间副主任、主任。2009年6月至今任公司工会副主席、工会办公室主任、职工代表监事。

　　魏家菊女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　2、魏和梅，女，1971年生，中国国籍，中共党员，研究生学历，工程师、经济师。历任公司总经理办公室主任、人力资源部副部长，2011年至今任公司企业文化建设部部长，团委书记。

　　魏和梅女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-014

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过40，000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请公司2015年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保日常经营资金使用的情况下，公司除将自有资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，公司拟对最高额度不超过40，000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：

　　1、现金管理的投资产品品种

　　为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　　2、决议有效期

　　决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、现金管理额度

　　上述闲置自有资金的现金管理最高额度不超过人民币40，000万元，资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品。

　　4、资金来源

　　公司及控股子公司的闲置自有资金。

　　5、实施方式

　　公司董事会提请2015年年度股东大会审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　2015年年度股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　6、信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金使用的前提下进行的，不会影响公司经营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、董事会审议情况

　　1、董事会审议情况

　　公司2016年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40，000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请公司2015年年度股东大会审议。

　　2、独立董事出具意见

　　独立董事认为：公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过40，000万元的自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司经营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币40，000万元的自有资金进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　二〇一六年三月十七日

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-012

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2，020万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币323，200，000元，扣除各项发行费用33，639，330元，募集资金净额为人民币289，560，670元。上述募集资金已于2011年12月16日全部到位并存储于公司首发募集资金专用账户。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文批准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票26，546，800.00股，每股发行价18.91元，共募集资金总额501，999，988.00元，扣除发行费用43，809，999.00元，实际募集资金净额458，189，989.00元。上述募集资金已于2015年3月16日全部到位并存储于公司非公开发行募集资金专用账户。

　　截止 2016 年 3月15日，首发上市募集资金余额20，838.17万元（含利息收入），非公开发行募集资金余额45，784.25万元（含利息收入）。

　　二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

　　公司于 2015年 4月9日第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证首次公开发行募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用首次公开发行闲置募集资金 2，500万元补充流动资金，期限不超过 12个月。上述资金已于2016年3月14日归还至募集资金专用账户。

　　四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2，500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，主要用于原材料采购和新产品研发等。根据现行银行存、贷款利率，以2，500万元补充流动资金12个月，预计可以为公司节约财务费用约108万元。

　　公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募集资金投资计划的正常实施，符合募集资金管理的相关规定。

　　公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

　　五、董事会、监事会审议情况

　　1、董事会决议情况

　　2016年3月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2，500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2，500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3、监事会意见

　　2016年3月15日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2，500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2，500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　八、保荐机构意见

　　作为佛慈制药2014年非公开发行的持续督导机构，西南证券经核查后认为：

　　1、佛慈制药本次使用2014年非公开发行部分募集资金2，500万元暂时补充流动资金用于公司主营业务，不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形。本次补充流动资金的期限不超过12个月。

　　2、佛慈制药本次使用2014年非公开发行部分募集资金2，500万元暂时补充流动资金经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。

　　3、佛慈制药承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资，补充流动资金后12个月内也不进行高风险投资；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　综上，西南证券同意佛慈制药本次使用2014年非公开发行部分募集资金2，500万元暂时补充流动资金。

　　九、备查文件

　　1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　二〇一六年三月十七日