重庆太极实业（集团）股份有限公司2015年度报告摘要

　　一重要提示

　　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 公司简介

　　■

　　1.6 利润分配

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度母公司净利润为474，664，231.40元；合并报表归属母公司所有者的净利润为 231，980，898.04 元，加上年初未分配利润-468，860，843.99元，提取盈余公积 47，466，423.14元，可供投资者分配的利润为-284，346，369.09元。由于公司及控股子公司近几年GMP改造，新厂房建设和产品市场投入所需资金较大。

　　经公司研究决定，2015年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　二报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有12家制药厂、20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。?

　　公司拥有药品批准文号1500多个，在2012年版国家520个基药产品目录中，公司列入品规达320个，品种165个品种，360个批准文号。公司产品主要涵盖消化系统、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、保健品等，以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。

　　公司主要产品有藿香正气口服液、急支糖浆、天胶、太罗、益保世灵、美菲康、鼻窦炎口服液等产品。

　　（二）公司经营模式

　　公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。

　　1、医药工业经营模式

　　（1）采购模式公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，采购部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式，在保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主要有战略采购、集中采购、三产（产新收购、产地种植和产地收购）采购、比价采购和招标采购。公司对供应商实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格按照GMP、GSP等相关制度，对供应商进行优化，合格者方能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质管部检验合格后方可入库，坚决销毁不合格物料。

　　（2）生产模式公司下属所有生产车间均通过GMP认证，并严格按照GMP要求，根据销售需求按计划组织生产，公司对各生产厂，依据GMP的要求，制定统一的技术、生产、安全、设备、人员等方面的各项管理制度，对各生产厂进行统一部署，充分发挥整体优势。生产过程中强化工序质量控制的质量检验为主，坚持实行自检、互检、专检的“三检制”，建立一套完整的检验制度、标准和规程，确保产品质量。

　　（3）销售模式公司销售模式主要采用自营销售，辅以代理销售，公司成立了专门的营销系统，营销系统下分设各销售省公司及片区销售，目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。公司目前处方药主要通过医院销售，非处方药主要通过OTC终端销售，部分基药如藿香正气口服液在医院和OTC终端两种模式均有销售。报告期内，为优化销售模式，减少流通环节，加强销售成本管控，增加销售收入，公司在坚持主品战略基础上，调整产品结构，优化代理模式，突破销售人员本地化制约等销售模式改革，逐步建立了有序的销售体系。

　　2、医药商业经营模式公司医药商业主要为医药批发、医药零售。医药批发主要面向零售及医药经销企业批发药品、医疗器械等医疗用品，并向上述单位开展专业物流配送，医药批发主要利润来源为进销差价；医药零售主要利用公司批发、物流网络成立的直营连锁大药房和加盟连锁药房，直营药房利润来源主要通过进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。

　　公司医药商业主要为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）及下属控股子公司经营，桐君阁拥有20多家医药商业公司，其中成都西部医药经营有限公司目前是西部地区最大的医药商业物流中心；重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司是全国首批首家通过国家GSP认证的药品零售经营企业和首批跨省经营的大型药品零售连锁企业，是全国十大连锁药店之一。

　　三会计数据和财务指标摘要

　　单位：元币种：人民币

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　　四 2015年分季度的主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　五股本及股东情况

　　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　六管理层讨论与分析

　　（一）2015年经营情况

　　2015年，随着国家宏观经济愈发严峻，制造业经济处于收缩状态，医药行业整体增速放缓；医药行业药品采购、公立医院改革等各项政策的出台，医药产业已迎来了竞争白热化时代，医药市场分省割据愈演愈烈，成本制胜成为医药企业的制胜法宝。面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势，公司积极创新营销模式，优化管理，加大产品结构调整。

　　2015年公司实现销售收入71.65亿元，比去年同期69.58亿元增长2.97%；

　　实现归属于母公司所有者的净利润2.31亿元，比去年同期-2.77亿元增长183.86%。实现每股收益0.5434元/股，比去年同期-0.65元增长183.60%。

　　1、壳资源整合：报告期内，公司控股子公司西南药业脱壳重组。该事项于2015年4月获得中国证监会批准，2015年6月完成重大资产重组；控股子公司桐君阁脱壳重组于2015年12月获得中国证监会批准，截止披露日，桐君阁重组工作已全部完成。西南药业和桐君阁的壳资源整合，彻底解决了三家上市公司之间的关联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，为公司做大做强医药产业打下了坚实基础。

　　2、销售方面：

　　报告期内，公司继续加强有序的销售体系建设，产品结构调整效果显著，销售人员本地化得到加强；零售集采不断完善健全，品类管理优化效果明显。销售收入再创新高，全年实现销售收入71.64亿元，比去年同期69.58亿元增长2.97%。

　　（1）工业销售

　　报告期内，公司实现工业销售收入30.38亿元，比去年同期增长15%。报告期内，公司进一步加强有序的销售体系建设，全面创新营销理念与营销模式，加强调整产品结构，“巩固川渝、决战广东”市场战略显成效，完成了国家低价药藿香正气口服液调价和市场消化工作，藿香正气口服液销售收入再创新高。

　　普药产品结构调整成效显著，报告期内，过500万元的产品达104个，同比增加10个，其中过亿元的产品增加4个；思为普、小金片、沉香化气片、五子衍宗丸等特色、高毛利产品增长明显；新产品芪鹿补血颗粒在重庆市场上市首年销售过500万元，该产品将成为公司又一治疗慢性病的重点培育品种。

　　（2）商业销售

　　报告期内，公司实现商业销售收入39.78亿元，比去年同期减少4.21%。报告期内，公司品类管理优化效果明显，商品结构得到全面优化，提高了产品毛利率；健全完善商业零售集采、分采、自采的采购体系，优化供应商结构，零售货源保障率得到较大提高。开展销售攻坚战，医疗终端大客户上量明显，销售再上新台阶。

　　3、生产供应方面报告期内，公司下属生产企业按期按照GMP规范要求完成技术升级改造，绵阳制药、南充制药、西南药业口服制剂、甘肃天胶公司胡川厂区、四川太极制药口服液固体制剂车间、涪陵药厂原料药车间等6家企业生产线完成了GMP认证工作，至此全公司药品生产企业均完成了2010版GMP改造。生产企业自动化进程加速，报告期内，实现了小容量注射剂自动灯检、包装；丸剂自动包装；口服液自动灯检试机；软袋输液引进了摆袋机器人。

　　优化采购模式，加强重点产品战略合作和集约化采购，“三产”工作成绩显著，成功抑制部分品种价格上涨势头；严控质量管控，全面清理2015新版《药典》主要变化和技术要求，未发生一起原料质量事故。

　　4、科研方面

　　报告期内，公司获得太极护发素生产批件、国家麻药特药立项研究批件2件，完成药品再注册近800件，申报发明专利9项，新增授权发明专利2项。完成药品生产注册申报4项，临床注册申报4项，保健食品生产注册申报2项。完成中药新药丹七通脉片IIa期临床研究，启动IIb临床研究；完成中药新药芪灯明目胶囊II期临床总结；虫草产业化项目拟青霉素防治研究取得初步成效。

　　（二）2016年经营计划

　　2016年工作基本思路：继续以“千亿太极规划”统帅全集团发展方向，创新、改革、攻坚。落实“十三五”期间全集团各项措施，加大中药产业发展，推进专科医院和药房托管，在公司“三合一”后，全面加强扁平化管理，提高信息化水平，深化分配制度、产权制度改革，开展成本攻坚，提高成本竞争力，紧贴市场，不断创新营销模式，抓好重点产品和独家产品销售，实现工业和商业销售双增长。

　　1、销售方面

　　（1）工业销售

　　“抓增长，调结构、控费用、增效益”为核心，精耕川渝市场，创新营销模式，推进市场秩序和错位差别建设，全面完成有序销售体系建设，维护价格渠道和终端价格体系；与重要连锁企业建立直供、可控的战略合作体系；坚持产品优化，加大特色、高毛利产品销售力度。全力抓好藿香正气口服液、急支糖浆、益保世灵、太极天胶、通天口服液等重点品种销售，加快芪鹿补血颗粒、金蒿解热颗粒等独家新品种全面上市销售，启动绿色产品“太极男人胶（鹿角胶）”O2O创新营销模式，尽快推出益心酮滴丸、丹参口服液、安宫牛黄丸等新产品川渝试销工作。

　　调整产品结构，培育下属各公司骨干品种，筛选龙头产品，以点带面扩大销售。普药产品重点抓好思为普、阿莫西林胶囊、小金片等骨干产品销售，打造过亿元品种7个，抓好阿奇霉素片等14个3000万—1亿元主品销售，抓好消化酶片等40个1000—3000万元成长型产品销售，培育小柴胡颗粒等220个100—1000万元潜力产品销售上量，利用“二孩政策”推动特色产品五子衍宗丸上量销售。

　　（2）商业销售

　　继续抓好品类管理，优化品种结构，突出主业经营，提升销售规模，增加毛利率，降低采购成本和运行费用。夯实基础管理，加快智能化和信息化管理，全面提升经济效益，通过集约化采购和比价采购，争取更多商业品种转厂家直供，利用零售、配送、分销资源优势，降低采购成本。全面提升零售药房的竞争力，迁址扭亏无望门店，降低运行费用，突出抓好“重点品种、重点门店、重点客户、大型促销、节本降费”工作，全力提升中药特色经营。全力抓好分销和配送工作，抓好存量、市场增量、新市场的开发，通过B2B信息化平台，提高加盟药房的配送额；开发重点区域市场，健全和优化川渝地县级分销客户网络，建立利益共享机制。

　　2、生产供应方面

　　全面启动智能化生产，各生产线全面实施工业升级改造，减少人工费用。积极推进提取浓缩、软袋输液、冻干制剂智能化生产示范线的建设，推广在线喷码、打码、自动装箱和码垛等智能化联动生产线。全面推广膜浓缩新技术及其他节能新工艺，降低能耗。加强生产规范化、标准化检查，继续实施GMP生产管理，切实抓好环保工作，药渣实施全面循环利用；全面参与CFDA开展的质量诚信建设，坚决执行“质量第一、安全第一”的生产理念。

　　有序开展产能建设，完成涪陵李渡新区桐君阁药厂配套生产能力建设，完成李渡新厂区其他项目土建工程，完成涪陵龙桥厂区公路和锅炉房建设，西南药业软袋输液车间开工建设，内蒙古毛驴食品厂年内完成试生产并投产。

　　全面推进战略采购，实施低价位、资源紧缺性等物资战略储备采购、建立核心药材中长期成本控制机制和包材、辅料为主的招标采购机制、论证建立战略储备加工仓储基地、建立战略合作供应商队伍；推进供应系统订单式种植（收购）双轨运行。

　　3、科研方面

　　继续开展中药新药丹七通脉片和芪灯明目胶囊临床研究，力争获药品生产批件1-2件，临床批件2-3件；完成国家重大专项“经典名方标准颗粒”等生产注册申报2-3项，完成临床注册申报3-5项；加快大健康新产品项目研制工作，力争获保健食品批件2件，洗护用品生产批件1-2件。

　　七涉及财务报告的相关事项

　　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　不适用。

　　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　　不适用。

　　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司将太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、重庆桐君阁药业有限公司、西

　　南药业股份有限公司等13家子公司纳入本期合并财务报表范围，本财务报表合并范围的变更如下：

　　(一) 处置子公司

　　单次处置对子公司投资即丧失控制权

　　单位：万元

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　　(续上表)

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　　(二) 其他原因的合并范围变动

　　1. 合并范围增加

　　单位：万元

　　■

　　[注1]：系公司通过重大资产重组取得。

　　2. 合并范围减少

　　单位：万元

　　■

　　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　　不适用。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2016年4月16日

　　证券代码：600129 证券简称：太极集团公告编号：2016-25

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第九次会议于2016年4月1日发出通知，2016年4月14日在公司会议室召开。会议应到董事14人，实到董事14人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司《2015年年度董事会工作报告》的议案

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　二、关于公司《2015年年度报告及年度报告摘要》的议案

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　三、关于公司《2015年年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　四、关于公司《2015年年度利润分配》的议案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度母公司净利润为474，664，231.40元；合并报表归属母公司所有者的净利润为231，980，898.04元，加上年初未分配利润-468，860，843.99元，提取盈余公积47，466，423.14元，可供投资者分配的利润为-284，346，369.09元。由于公司及控股子公司近几年GMP改造，新厂房建设和产品市场投入所需资金较大。

　　经公司研究决定，2015年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　五、关于公司《2015年年度内部控制评价报告》的议案

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　六、关于公司《2015年度独立董事述职报告》的议案

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　七、关于公司2016年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司《日常关联交易公告》；公告编号：2016-27）

　　表决情况：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。

　　八、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2016-26）

　　因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供担保。具体担保情况如下：

　　1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供53，920万元担保额度。

　　2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3，000万元担保额度。

　　3、公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供9，500万元担保额度。

　　4、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供13，100万元担保额度。

　　5、公司控股子公司西南药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3，158万元担保额度。

　　6、公司控股子公司重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9，447万元担保额度。

　　7、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3，710万元担保额度。

　　公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司累计提供担保额度180，244.32万元，公司及公司控股子公司为其提供担保，不存在风险。

　　本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。

　　九、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2016-26）

　　因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：

　　1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供82，368万元担保额度。

　　2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供119，000万元担保额度。

　　3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供25，000万元担保额度。

　　4、公司与控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和太极集团四川太极制药有限公司共同为成都西部医药经营有限公司银行借款提供8，000万元担保额度。

　　5、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2，000万元担保额度。

　　6、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供73，200万元担保额度。

　　7、公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1，000万美元等值人民币担保额度。

　　8、公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款提供2，200万元担保额度。

　　9、公司控股子公司西南药业股份有限公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供3，000万元担保额度。

　　10、公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1，000万元担保额度。

　　11、公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司银行借款提供1，000万元担保额度。

　　12、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供662万元担保额度。

　　13、公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供6，764万元担保额度。

　　14、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供10，750万元担保额度。

　　15、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1，700万元担保额度。

　　16、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1，500万元提供担保额度;

　　17、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2，800万元提供担保额度。

　　18、公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司为公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供700万元担保额度。

　　19、公司控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供6，000万元担保额度。

　　20、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为四川绵阳太极大药房连锁有限责任公司银行借款提供1，100万元担保额度。

　　21、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供4，000万元担保额度。

　　22、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司银行借款提供5，000万元担保额度。

　　23、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1，500万元担保额度

　　本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　十、关于进一步完善公司管理机构设置的议案

　　鉴于公司对“桐君阁”和“西南药业”实施了重大资产重组，为了更好管理下属子公司，确保各项工作的推进和落实，经公司研究，拟对公司部分内部管理机构进行重新设置，并确定各职能部门的职责。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　十一、关于公司职工薪酬设定受益计划折现率变更的议案

　　公司原根据资金综合成本率作为设定受益计划的折现率，结合目前宏观经济政策，在存贷款利率不断下调和长期国债利率不断下降的背景下，以及证监会2014年度上市公司年报会计监管报告已经明确表示我国无高质量的公司债券，公司使用的公司债券利率作为折现已不恰当，因此2015年度设定受益计划的折现率变更为2015年12月31日30年期国债利率。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　十二、关于追认2015年日常关联交易超额部分的议案（具体内容详见公司《日常关联交易公告》；公告编号：2016-27）

　　表决情况：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。十三、关于公司董事会授权董事长审批权限的议案

　　为了提高决策效率，进一步规范公司运作，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使以下审批决策权限：

　　1、对外投资及收购金额占公司最近一期经审计的净资产总额 5%以内的项目，授权公司董事长审批。

　　2、对资产处置和拆迁补偿金额占公司最近一期经审计的净资产总额 5%以内的项目，授权公司董事长审批。

　　3、对全资或控股子公司增加注册资本金的投资，授权公司董事长审批。

　　4、对扭亏无望的控股子公司或间接控股子公司的注销或转让，其中单笔股权转让金额在人民币500万元以内，授权公司董事长审批。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　十四、关于择机买卖可供出售金融资产的议案

　　为满足公司经营发展的资金需求，公司董事会同意授权公司管理层根据股票市场行情择机对公司及控股子公司目前所持有的可供出售金融资产进行处置，授权处置期限至上述可供出售金融资产全部处置完毕为止。

　　授权公司管理层根据市场及公司资金情况，在1亿元资金额度范围内，择机买卖其他可供出售金融资产。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　十五、关于公司控股子公司变更应收款项坏账计提政策的议案

　　西南药业股份有限公司（简称：西南药业）、重庆桐君阁股份有限公司（简称：桐君阁）完成重大资产重组后，变更为公司100%控股子公司（公司持股99%、公司下属全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持股1%），西南药业、桐君阁已不再是独立的上市公司主体。经研究，同意从2016年1月1日起采用未来适用法将上述两家公司的应收款项（包括应收账款及其他应收款）的坏账政策调整与公司一致，具体变更情况如下：

　　（一）变更前后公司及西南药业和桐君阁（工业企业）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项判断依据及计提方法：

　　1、变更前公司和西南药业、桐君阁计提方法

　　■

　　2、变更后公司和西南药业、桐君阁计提方法

　　■

　　（二）变更前后公司及西南药业和桐君阁（工业企业）应收款项按信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备的比率：

　　■

　　（三）桐君阁除工业企业外其他单位保持原计提比例不变。

　　（四）从2016年1月1日起公司不再对内部关联方的应收款项计提坏账准备。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　十六、关于注销公司控股子公司上海太极医药物流有限公司的议案（具体内容详见公司《关于注销公司控股子公司的公告》；公告编号：2016-28）

　　为整合公司资源，降低管理费用，提高营运效率，经公司研究决定，拟注销公司间接控股子公司上海太极医药物流有限公司。

　　该公司注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司生产经营产生影响，也不会损害公司及股东利益。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　十七、关于同意西南药业股份有限公司与重庆大易房地产开发有限公司签订《项目委托管理协议书》的议案（具体内容详见公司《关联交易公告》；公告编号：2016-29）

　　公司控股子公司西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）拟在其位于重庆市北部新区高新园大竹林组团O标准分区09-26号地块土地进行新厂区建设（以下简称“大竹林项目”），该地块占地面积为103.73亩。预计一期建筑面积7.67万平方米，建设周期为2.5年。

　　鉴于重庆大易房地产开发有限公司（以下简称：大易房产公司）拥有丰富的项目建设经验，西南药业拟委托大易房产公司代为对大竹林项目进行项目建设管理，并与大易房产公司签订了《项目委托管理协议书》。协议主要内容如下：西南药业按项目总投资的5%向大易房产公司支付项目管理费用，总费用预计1000万元，项目完工后按实际投资额结算。并在该项目水池施工开始后按季度（每季度首月初前5日前）向大易房产公司支付项目管理费100万/季，项目完工后双方根据约定比例进行结算。

　　表决情况：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。

　　十八、审议关于聘任公司2016年度财务报告审计单位的议案

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计单位，对于其2016年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　十九、审议关于聘任公司2016年度内部控制审计单位的议案

　　天健会计师事务所为公司2015年度内部控制审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度内部控制审计单位，对于其2016年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　二十、审议关于聘任公司总经理的议案

　　因工作调整，同意鲜亚先生辞去公司总经理职务，经公司董事长白礼西先生提名，董事会聘任袁永红先生为公司总经理，任期与第八届董事会相同。（袁永红先生简历附后）

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　二十一、审议关于选举袁永红为公司董事的议案

　　因工作调整，同意鲜亚先生辞去公司董事职务，经公司董事会研究，同意选举袁永红先生为公司董事，任期与公司第八届董事会相同。（袁永红先生简历附后）

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　二十二、审议关于召开公司2015年年度股东大会的议案

　　表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　附袁永红先生简历：

　　袁永红，男，1967年出生，中共党员，硕士研究生，经济师，1989年毕业于四川大学生物化学专业，本科；2003年毕业于重庆大学，MBA；历任太极集团销售总公司管理部部长，衡康销售公司副总经理，南方太极销售公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理、副总经理，西南药业股份有限公司总经理、董事，现任重庆桐君阁股份有限公司董事长。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2016年4月16日

　　证券代码：600129 股票简称：太极集团编号：2016-26

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　对外担保公告

　　一、担保情况概述

　　公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供53，920万元担保额度；公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3，000万元担保额度；公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供9，500万元担保额度；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供13，100万元担保额度；公司控股子公司西南药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3，158万元担保额度；公司控股子公司重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9，447万元担保额度；公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3，710万元担保额度。

　　公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供82，368万元担保额度；公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供119，000万元担保额度；公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供25，000万元担保额度；公司与控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和太极集团四川太极制药有限公司共同为成都西部医药经营有限公司银行借款提供8，000万元担保额度；公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2，000万元担保额度；公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供73，200万元担保额度；公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1，000万美元等值人民币担保额度；公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款提供2，200万元担保额度。

　　公司控股子公司西南药业股份有限公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供3，000万元担保额度；公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1，000万元担保额度；公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司银行借款提供1，000万元担保额度；公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供662万元担保额度；公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供6，764万元担保额度；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供10，750万元担保额度；公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1，700万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1，500万元提供担保额度;公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2，800万元提供担保额度；公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司为公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供700万元担保额度；公司控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供6，000万元担保额度；公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为四川绵阳太极大药房连锁有限责任公司银行借款提供1，100万元担保额度；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供4，000万元担保额度；公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司银行借款提供5，000万元担保额度；公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1，500万元担保额度。

　　公司第八届董事会第九次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司、重庆市涪陵太极印务有限责任公司和西藏藏医学院藏药有限公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、太极集团有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：白礼西

　　注册资本：34，233.8万元

　　经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等。截止2014年12月31日，该公司总资产为120.21亿元，净资产为17.92亿元，主营业务收入75.55亿元，利润总额-3.32亿元。

　　太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份，本次担保构成关联交易。

　　2、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：聂志阳

　　注册资本：500万元

　　经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

　　与公司关系：同受太极集团有限公司控制。

　　截止2015年12月31日，该公司总资产为26，213.74万元，净资产为4，504.89元，主营业务收入13，450.89万元，利润总额939.8万元。

　　3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：白礼西

　　注册资本：56，700万元

　　经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。

　　该公司为公司全资子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为380，528.80万元，净资产为59，341.08万元，主营业务收入为120，800.77万元，利润总额为-15，186.23万元，净利润为-13，382.61万元。

　　4、西藏藏医学院藏药有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：邹和平

　　注册资本：3120万元

　　经营范围：许可经营范围：生产藏药丸剂（蜜丸、水丸）散剂；进出口业务；一般项目：开发、研制藏医药产品、保健品；销售土特产品；藏香生产销售；药材种植与销售。

　　与公司关系：同受太极集团有限公司控制。

　　截止2015年12月31日，该公司总资产为9，640.78万元、净资产为1，893.54万元，主营业收入为1，656.29万元，净利润为-503.2万元。

　　5、西南药业股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　法定代表人：李标

　　注册资本：49，014.63万元

　　经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。

　　该为公司全资子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为244，680.85万元，净资产为47347.01万元，主营业务收入为140，172.06万元，利润总额为4，396.36万元，净利润为3，036.40万元。

　　6、成都西部医药经营有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：彭启源

　　注册资本：5，207.06万元

　　经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

　　该公司系公司间接控股子公司。截至2015年12月31日，该公司总资产为91，951.17万元，净资产为6461.41万元，主营业务收入为137，220.84万元，利润总额为-60.35万元，净利润为-59.39 万元。

　　7、太极集团四川绵阳制药有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：胡敏

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

　　该公司系公司控股子公司。截止2015年12月31日，该公司总资产为24，381.85万元，净资产为 7，113.88万元，主营业务收入31，909.31万元，利润总额为976.35万元，净利润为777.81万元。

　　8、重庆桐君阁股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　法定代表人：袁永红

　　注册资本：27463.10万元

　　经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

　　该公司为公司全资子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为332，435.95 万元，净资产为47，775.45万元，主营业务收入为474，877.83万元，利润总额为611.10万元，净利润-425.72万元。

　　9、重庆市医药保健品进出口有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：赵洁

　　注册资本298万元

　　经营范围：批发：化学原料及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。销售：办公用品、健身器材，日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；仓储服务、人力装卸。

　　该公司为公司间接控股子公司；截止2015年12月31日，该公司总资产为13，347.60 万元，净资产为4，131.68万元，主营业务收入为21386.84万元，利润总额为361.94万元，净利润为306.77万元。

　　10、四川太极大药房连锁有限公司

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：2，000万元

　　经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械 II、 III 类、预包装保健食品、预包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械 I 类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告。

　　该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为8707.16万元，净资产为-3，452.38万元，主营业务收入为14964.83万元，利润总额为-1612.65万元，净利润为-1612.64万元。

　　11、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

　　法定代表人：黎涛

　　注册资本：8，500万元

　　经营范围：零售医疗器械（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品

　　经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）等。

　　该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为

　　22，841.28万元，净资产为2，606.98万元，主营业务收入为38，248.01万元，利润总额为535.76万元，净利润为535.76 万元。

　　12、太极集团四川天诚制药有限公司

　　法定代表人：黄珠成

　　注册资本：2626.2万元

　　经营范围：双氯酚酸钾原料药，凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。

　　该公司为公司控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为22，153.02万元，净资产为3，868.67万元，主营业务收入为8，431.90万元，利润总额为391.58万元，净利润为359.93万元。

　　13、重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司

　　负责人：胡芳

　　经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、麻醉药品（罂粟壳）、蛋白同化制剂、肽类激素、中药毒性药品、医疗器械II类、III类；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；销售保健食品。(均按许可证核定期限及范围从事经营）。销售日用化学品、健身器械、日用百货；物业管理；设计、制作、发布路牌、灯箱广告；企业营销策划；商品外包装平面设计。

　　该公司为公司全资子公司重庆桐君阁股份有限公司分公司。

　　14、四川绵阳太极大药房连锁有限责任公司

　　法定代表人：何雄

　　注册资本：660万元

　　经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、一类二类三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售、国内广告的设计、制作、发布、展览展示服务、企业管理咨询服务。

　　该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为7，467.31万元，净资产为4，652.77万元，主营业务收入为5，796.33万元，利润总额为174.65万元，净利润为95.18万元。

　　15、太极集团重庆中药二厂有限公司

　　法定代表人：胡黎明

　　注册资本：1500万元

　　经营范围：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从事经营）。本企业自有房屋租赁。

　　该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为19，382.70万元，净资产为3，466.19万元，主营业务收入为17，306.07万元，利润总额为1，509.91万元，净利润为1，231.16万元。

　　三、担保人基本情况

　　1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　法定代表人：白礼西

　　注册资本：42，689.4万元

　　经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

　　截至2015年12月31日，公司总资产为1，002，996.08万元，净资产为130，742.35 万元，主营业务收入为716，463.30万元，利润总额为36，944.04万元，净利润为 23，055.13万元。

　　2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：白礼西

　　注册资本：56，700万元

　　经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。

　　3、四川天诚药业股份有限公司

　　公司性质：其他股份有限公司

　　法定代表人：何雄

　　注册资本：2600万元

　　经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、医疗器械、医疗保健品、化学试剂销售，中药饮片加工，房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）、建材、保健用品、健身用品、日化用品销售，仓储、中转，物业管理服务，消毒用品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，市场营销策划、推广服务。

　　该公司系公司间接控股子公司。截至2015年12月31日，该公司资产总额为25，151.12万元，净资产为6，743.42万元，主营业务收入为37，437.75万元，利润总额为-5.74万元，净利润为-11.28万元。

　　4、太极集团四川太极制药有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：孙良堃

　　注册资本：217万元

　　经营范围：生产、销售片剂（含青霉素类）、颗粒剂、胶囊剂、原料药（盐酸格拉司琼、盐酸托烷司琼、紫杉醇、精氨酸乙酰水杨酸）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、激素类）、大容量注射剂（多层共挤输液袋）、冻干粉针剂，生产、销售农副产品。

　　该公司系公司间接控股子公司。截至2015年12月31日，该公司资产总额为19268.80万元，净资产为951.54万元，主营业务收入为10580.14万元，利润总额为131.76万元，净利润为-204.52万元。

　　5、西南药业股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　法定代表人：李标

　　注册资本：49，014.63万元

　　经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。

　　该公司为公司全资子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为244，680.85万元，净资产为47347.01万元，主营业务收入为140，172.06万元，利润总额为4，396.36万元，净利润为3，036.40万元。

　　6、成都西部医药经营有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：彭启源

　　注册资本：5，207.06万元

　　7、太极集团四川绵阳制药有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：胡敏

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

　　8、重庆桐君阁股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　法定代表人：袁永红

　　注册资本：27，463.10万元

　　9、重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限责任公司

　　注册资本：7200万元

　　法定代表人：钟小兰

　　经营范围：销售:健身器材、日化用品、日用百货、照相器材；摄影、冲印；自有房屋门面出租。

　　该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为37，640.76万元，净资产为37，460.22万元，主营业务收入为747.77万元，利润总额为-450.52万元，净利润为-450.52万元。

　　10、太极集团浙江东方制药有限公司

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：汤加兵

　　经营范围：生产：散剂、丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膏滋、酒剂、流浸膏、溶液剂、糖浆剂。

　　该公司系公司控股子公司。截止2015年12月31日，该公司总资产为11，090.96万元，净资产为-860.97万元，主营业务收入7，066.23万元，利润总额为-83.85万元，净利润为-65.16万元。

　　11、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

　　法定代表人：黎涛

　　注册资本：8500万元

　　经营范围：零售医疗器械（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品

　　该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为22，841.28万元，净资产为2，606.98万元，主营业务收入为38，248.01万元，利润总额为535.76万元，净利润为535.76 万元。

　　12、太极集团重庆中药二厂有限公司

　　法定代表人：胡黎明

　　注册资本：1500万元

　　三、担保主要内容

　　（一）因经营发展需要，公司及公司控股子公司继续为太极集团有限公司及其关联方提供如下担保：

　　1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供53，920万元担保额度。

　　2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3，000万元担保额度。

　　3、公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供9，500万元担保额度。

　　4、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供13，100万元担保额度。

　　5、公司控股子公司西南药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3，158万元担保额度。

　　6、公司控股子公司重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9，447万元担保额度。

　　7、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3，710万元担保额度。

　　公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司累计提供担保额度180，244.32万元，公司及公司控股子公司为其提供担保，不存在风险。

　　（二）因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司其他控股子公司提供如下担保：