股票简称：友阿股份股票代码：002277 编号：2016—033

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于为控股子公司申请银行贷款

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日召开了第五届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司经第四届董事会第七次临时会议及2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案》，公司以现金出资28，662万元对邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司（现已更名为“湖南邵阳友谊阿波罗有限公司”）进行增资，占其增资后注册资本的51%，与其原股东共同建设和经营“邵阳国际商业广场”二期（暂定名为“邵阳友阿国际商业广场”项目，以下简称“项目”）。项目总投资约16.91亿元人民币，项目资金来源除邵阳友阿自有资金、公司提供的财务资助外，其余所需资金通过预售房产回笼资金及采用其他的融资方式解决。（详细内容见刊登于巨潮资讯网的《关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的公告》公告编号：2015-088）。

　　为满足项目建设的资金需求，公司第五届董事会第一次临时会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司向华融湘江银行股份有限公司邵阳分行申请不超过人民币5亿元的贷款提供连带责任担保，担保期限五年，自股东大会审议之日起。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司

　　注册资本：10，000万元

　　住所：邵阳市双清区宝庆东路1505号六楼605-606室

　　经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；技能培训服务；计算机软件开发维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司的关系：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司为公司控股子公司。

　　2、基本财务状况

　　截止2016年3月31日，邵阳友阿总资产50，266.70万元，净资产33，384.85万元，资产负债率33.58%。由于“邵阳友阿国际商业广场”还处于建设阶段，邵阳友阿尚无营业收入。（以上数据未经审计）

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司经审批的累计对外担保额度为人民币27，000万元，占公司最近一期经审计净资产（2015年12月31日）的8.35%。 其中：为控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司提供的最高担保额度为20，000万元，为全资子公司友阿黄金提供的最高担保额度为7，000万元的担保。截止本公告披露日，公司实际担保余额为13，085.92万元，占最近一期经审计净资产（2015年12月31日）的4.04%。 除上述为控股子公司及全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

　　四、 董事会对上述担保的意见

　　本次被担保对象是公司控股子公司，该公司经营情况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于控股子公司筹措资金，保障项目建设进度。公司控股子公司向银行申请银行贷款是为了满足其经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　综上所述，本公司董事会认为，此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。以上担保事项须经公司股东大会审议通过。

　　五、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第一次临时会议决议》

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2016年05月24日

　　股票简称：友阿股份股票代码：002277 编号：2016—032

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第五届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年05月23日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第一次临时会议。公司于2016年05月18日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

　　为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟实施第一期员工持股计划并拟定了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　全体监事经讨论，认为：公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。全体监事一致认为，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　因公司监事会成员杨启中先生、杨玉葵女士、陈景女士三人均是本次员工持股计划参与人，应回避表决此议案。三名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、审议关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案；

　　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2016年05月24日

　　股票简称：友阿股份股票代码：002277 编号：2016—031

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第五届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年05月23日在公司三楼会议室召开了第五届董事会第一次临时会议。公司于2016年05月18日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数10人，含独立董事3名，独立董事王远明先生因公出差，未能出席本次会议，委托独立董事邓中华先生代为行使表决权。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

　　为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据实际情况拟定了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事会认为：本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司拟定《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。本次拟定的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》，《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会就本次员工持股计划发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　董事胡子敬先生、陈细和先生、崔向东先生、刘一曼女士、龙建辉女士、许惠明先生、陈学文先生为本次员工持股计划参与人，进行了回避表决。

　　审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案；

　　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划以下相关事宜：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　3、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

　　4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　6、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁等全部事宜；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案；

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　4、审议关于召开2016年第一次临时股东大会的议案；

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第一次临时会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2016年06月08日召开2016年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2016年05月24日

　　股票简称：友阿股份股票代码：002277 编号：2016—034

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次临时次会议内容，公司将于2016年06月08日（星期三）召开2016年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2016年06月08日（星期三）下午16:00。

　　（2）网络投票时间：2016年06月07日-2016年06月08日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年06月08日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年06月07日下午15:00至2016年06月08日下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式： 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2016年05月31日

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2016年05月31日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案；

　　3、关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案。

　　本次股东大会审议上述议案1时，关联股东应回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会在审议上述议案1时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　　以上议案已经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司2016年05月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2016年06月06日-07日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

　　电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

　　有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系人：杨娟 孔德晟

　　联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

　　传真：0731-82243046

　　2、与会股东食宿及交通费自理

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2016年05月24日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362277；

　　2、投票简称：友阿投票；

　　3、投票时间：2016年06月08日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　（2）选择公司会议进入投票界面；

　　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　　（1）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格申报。

　　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　　■

　　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表：

　　■

　　（5）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年06月07日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年06月08日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则 (2014年9月修订) 》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　（说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）