2016年被称为“新三板监管年”。截至6月8日股转系统已累计对40家新三板挂牌公司及券商实施了56次自律监管措施，而去年同期仅为6次。与此同时，监管层各类监规密集施行，这表明强化监管绝非一句空话。高压监管当前，哪些是新三板市场监管的重点？对此易三板进行了梳理。

　　一、违规占用公司资金

　　仅2016年5月份就有17家挂牌公司因大股东、关联方等违规占款收到当地证监局行政监管措施决定书。

　　这其中就包括，时空客董事长违规占用资金。5月12日，时空客披露，该公司董事长、实际控股人王恩权因挪用公司资金向公安机关自首。早在2015年4月，时空客主办券商东兴证券股份有限公司在督导时空客2015年度报告过程中发现，该公司存在关联方占用公司资金的情况。随后经审计发现，王恩权2015年度占用累计发生金额1.86亿元， 2015年期末占用资金余额6607.7万元。东窗事发后，王恩权选择了自首，证监会介入调查。2016年5月18日，时空客原董事长王恩权挪用资金案被当地公安局立案侦查。

　　鉴于当前新三板大股东占款、实际控制人跑路等违规现象频发。6月3日，全国中小企业股份转让系统给主办券商下发了《关于加强挂牌公司重大事件信息披露的通知》。通知要求，各主办券商根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(试行)的规定，挂牌公司涉及重大事件的应当及时披露相关信息。

　　事实上，早在2015年年末，股转系统就组织开展挂牌公司资金占用专项自查工作，目前北京、深圳、江苏、广东、福建等地证监局已陆续下发相关文件。

　　在2016 年的年报披露时，监管层再次要求会计师事务所对挂牌公司2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项意见。

　　二、券商违规

　　券商在新三板市场上，扮演了重要角色，根据股转公司发布的《非上市公众公司监管指引》，将主办券商制度作为核心安排，主办券商不仅负责推荐企业挂牌，而且要在推荐企业挂牌后，从促进企业的发展与成长、提升企业内在价值出发，为企业提供持续的督导与服务。主办券商处于如此重要的地位，必然成为监管重地。

　　据易三板分析员统计，2016年以来股转公司对主办券商已经实施了20次自律监管措施。而2015年期间股转系统共计对31家主办券商采取了35次自律监管措施。

　　就在近期，股转系统一天之内又对广州证券、上海证券等5家券商下发了自律监管函。

　　除了严惩违规违纪券商，监管层还陆续出台一系列法规以规范券商行为。

　　1月29日，全国股转系统制定了《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》，对主办券商推荐、经纪或做市业务等业务的评价结果进行分档。4月1日正式施行。

　　4月6日，股转公司发布《主办券商内核工作指引(试行)(征求意见稿)》指出，主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制，设立内核机构，建立健全内核工作体系。

　　6月8日，股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)》，并将于10月1日正式施行。

　　三、信披违规

　　在股转公司成立之初，股转公司对挂牌公司的日常监管就明确“以信息披露为核心”。

　　据易三板分析员统计，2016年以来股转系统采取的57次自律监管措施中，仅信披违规就有24起。

　　易三板分析员整理发现，这些信披违规主要分为：不及时、不完整、不准确、未披露四类。

　　在2015年11月24日新三板分层方案推出的同时，股转系统副总经理隋强就表示，新三板将实行“信息披露负责人考试”，董秘须持证上岗。由此看来随着分层制度的落地，加强信披监管必然是重头戏！

　　四、违规使用募集资金

　　在取得股份登记函之前，挂牌公司的股票发行还存在较大的不确定性，如提前使用募集资金，非常可能给挂牌公司带来纠纷，对挂牌公司及公众投资者、发行对象的利益造成损害。然而，2016年上半年就有9家公司无视规定和风险，在股票发行前违规使用募集资金，因而被股转系统约见谈话、出具警示函。

　　《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》明确指出，挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。全国股份转让系统公司对材料进行审查，并根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国结算和主办券商。以非现金资产认购股票的情形，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的，全国股份转让系统公司不予出具股份登记函。

　　五、违规减持

　　易三板分析员梳理发现，上半年股转系统实施的自律监管措施中，还有4起违规减持案例。分别是，中航讯公司董事宋天来在辞去董事职务后半年内，转让了所持有的公司股份；意昂机电总经理叶志平2015年1月1日至2015年12月31日转让的股份超过所持有公司股份总数的百分之二十五；张铁军公司董事张冠栋2015年5月19日至2015年10月12日转让的股份超过所持有公司股份总数的百分之二十五；国林环保原董事朱若英离职半年内，转让所持有的公司股份。

　　对于公司股东减持的问题，《公司法》第一百四十二条有明确规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条也规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

　　此前，全国股转公司副总经理高振营在参加2016金融街论坛时强调，全国股要不断提高新三板的风险控制的水平，坚持创新发展和风险控制相匹配的原则，牢牢守住不发生系统性区域风险的底线，在构建制度规则的同时，启动自律监管的全面修订，细化自律规则的要求，丰富自律监管措施的手段层次，让市场明确监管底线，并明确触犯底线的后果，积极推进大数据的监管建设，提升对违规行为的发现能力，同时，要加大处罚力度。

　　最后提醒各家新三板公司：监管高压当前，长点心吧！