证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2016-056

　　国元证券股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届董事会第三十七次会议通知于2016年7月31日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年8月3日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于 <公司 员工持股计划（二次修订稿）>的议案》

　　根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及安徽省国资委《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司员工持股计划（修订稿）》进行修订，修订的主要内容如下：

　　1、增加公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额会计处理

　　公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。

　　2、新增设立两期员工持股计划

　　根据锁定期的不同，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为36个月。

　　3、对持股计划管理机构的选任进行修改

　　原条款：董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。待确定资产管理机构后公司将会及时进行公告。

　　现修改为：董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司选任华福证券有限责任公司作为员工持股计划的管理机构。

　　4、对管理委员会换届条款进行修改

　　原条款：管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每两年换届选举。

　　现修改为：管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每三年换届选举。

　　5、对资产管理合同的主要条款进行修改

　　原条款：管理协议的的主要条款：

　　（1）资产管理计划名称

　　（2）类型

　　（3）资产委托状况

　　（4）委托资产的投资

　　（5）委托人的权利与义务

　　（6）特别风险提示

　　（7）管理费、托管费与其他相关费用

　　（8）资产管理计划的清算与终止

　　（9）其他

　　现修改为：资产管理合同的主要条款：

　　（1）资产管理计划名称：元益1号定向资产管理计划、元益2号定向资产管理计划

　　（2）类型：定向资产管理计划

　　（3）委托人：国元证券股份有限公司（代员工持股计划）

　　（4）管理人：华福证券有限责任公司

　　（5）托管人：兴业银行股份有限公司

　　（6）委托期限：委托期限为7年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。

　　6、新增资产管理业务费用的种类

　　资产管理业务费用的种类：

　　（1）管理人的管理费；

　　（3）托管人的托管费；

　　（3）委托资产的交易佣金；

　　（4）委托资产拨划支付的费用；

　　（5）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；

　　（6）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

　　（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

　　董事蔡咏先生、俞仕新先生拟参与公司本次员工持股计划，与本议案存在利

　　益关系，对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　独立董事发表独立意见，同意公司实施修改的员工持股计划。

　　本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》规定，同意于2016年8月19日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于 <公司 员工持股计划（二次修订稿）>的议案》及第七届董事会第三十六次会议提交的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 员工持股计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　《国元证券股份有限公司员工持股计划（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司员工持股计划（二次修订稿）摘要》、《国元证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司尚未签订员工持股计划资产管理协议，公司签订后将及时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2016年8月4日

　　证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2016-058

　　国元证券股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届监事会第十八次会议通知于2016年7月31日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年8月3日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议《关于 <公司 员工持股计划（二次修订稿）>的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：《公司员工持股计划（二次修订稿）》的相关内容符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，修订后的员工持股计划更有利于促进公司的发展及充分维护公司及股东的权益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司制定的《公司员工持股计划（二次修订稿）》。

　　表决结果：赞成票【2】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　监事会主席朱楚恒先生、监事段立喜先生和程凤琴女士作为公司员工持股计划持有人，为关联监事，对本议案进行回避表决。由于有权参与表决本议案的监事人数低于全体监事总人数的二分之一，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司监事会

　　2016年8月4日

　　证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2016-059

　　国元证券股份有限公司关于召开

　　2016年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本公司第七届董事会第三十七次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1) 现场会议召开日期和时间：2016年8月19日（星期五）14：55时。

　　(2) 网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2016年8月19日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年8月18日（星期四）下午15：00至2016年8月19日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　于股权登记日2016年8月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2016年8月13日。

　　(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3) 本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于 <公司 员工持股计划（二次修订稿）>的议案》；

　　2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　　本次股东大会所审议议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　本次股东大会议案1由公司第七届董事会第三十七次会议提交，议案2由公司第七届董事会第三十六次会议提交。具体内容请查阅公司于2016年7月9日、8月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场、信函或传真登记

　　2、登记时间：2016年8月15日

　　3、登记地点：合肥市梅山路18号国元证券董事会办公室

　　4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

　　(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

　　(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

　　(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　　(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　　参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件1。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券

　　邮编：230022

　　联系人：汪志刚 、郭德明

　　联系电话：0551-68167077 、68167323

　　传真号码：0551-62207322

　　电子信箱：dshbgs@@gyzq.com.cn

　　2、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议另行通知。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第三十七次会议决议。

　　附件：1、代理投票授权委托书

　　2、网络投票具体操作流程

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2016年8月4日

　　附件1：

　　代理投票授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　■

　　注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

　　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：2016年月日

　　附件2：

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360728”，投票简称为“国元投票”。

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

　　准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2016年8月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2016-057

　　国元证券股份有限公司

　　员工持股计划（二次修订稿）摘要

　　二〇一六年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及安徽省国资委《关于国元证券股份有限公司实施员工

　　持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号）制定。

　　2、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

　　3.公司委托资产管理人设立资产管理计划管理本员工持股计划的资产，上述资产管理计划投资范围为购买和持有本公司A股股票，闲置资金可以用于现金类管理。

　　4、公司员工持股计划股票来源为2015年9月至2016年3月期间公司回购的股票（不超过29，561，484股），占公司总股本比例不超过1.5051%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　　5、员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格（为第七届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.57元）。公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。

　　6、若公司股票在本次董事会决议公告日至资产管理计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

　　7、本员工持股计划锁定期为：普通员工12个月，中层以上管理人员36个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。

　　根据锁定期的不同，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为36个月。

　　8、本持股计划的存续期为6年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。

　　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　■

　　一、员工持股计划的目的及背景

　　（一）员工持股计划的目的

　　本计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二）员工持股计划的背景

　　2015年7月8日，中国证监会发布通知，要求上市公司结合公司实际情况，制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015年8月31日中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号文），通知大力支持上市公司回购股份；2015年8月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，会议鼓励上市券商回购股份用于员工持股计划。

　　为落实上级主管部门关于维护资本市场稳定的相关要求，2015年9月2日、14日，公司分别召开董事会和时股东大会，审议通过《关于公司回购股份的议案》和《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》。2015年9月16日，公司实施了首次回购，截至2016年3月14日（本次回购截止日），公司累计回购股份 29，561，484股，占公司总股本的比例为1.5051%。公司回购股票的均价为15.92元，支付的总金额约4.7亿元。

　　2016年7月7日，安徽省国资委下发《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号），同意公司员工持股计划的股票来源为公司已回购股份。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）风险自担原则

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）参加对象及标准

　　本期员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象为截至2016年6月30日在公司及下属子公司工作，并签署劳动合同、领取薪酬，同时在最后缴款日未离职的员工。

　　（二）员工持股计划的持有人情况

　　参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等合计认购金额占本员工持股计划总金额的比例为10%。参加员工持股计划的每位员工最低参与额度要求为人民币10万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　持有人份额分配情况如下：

　　■

　　公司员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。若出现员工认购不足情况，不足部分由董监高认购。

　　四、员工持股计划的资金来源和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

　　（二）员工持股计划的股票来源及价格

　　公司员工持股计划股票来源为2015年9月至2016年3月期间公司回购的股票（不超过29，561，484股）。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格（为第七届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.57元）。

　　公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至资产管理计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案。

　　（三）员工持股计划的规模

　　本员工持股计划通过资管计划购买已回购股份的数量不超过29，561，484股（含），占公司总股本比例不超过1.5051%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制

　　（一）员工持股计划存续期

　　本持股计划存续期为6年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　本员工持股计划锁定期为：普通员工12个月，中层以上管理人员36个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。

　　根据锁定期的不同，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为36个月。

　　（三）员工持股计划的交易限制

　　持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　本原公司持股计划的权利机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开时，则举行持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由4名委员及1名管理委员会主任组成，共5人。管理委员会会员均由计划持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每三年换届选举。

　　七、员工持股计划的权益处置办法

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（一）持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在员工之间进行转让。

　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　5、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　（二）员工持股计划期满后权益的处置办法

　　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。

　　八、员工持股计划管理机构

　　（一）持股计划管理机构的选任

　　1、董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司选任华福证券有限责任公司作为员工持股计划的管理机构。

　　2、公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。

　　（二）资产管理合同的的主要条款

　　1、资产管理计划名称：元益1号定向资产管理计划、元益2号定向资产管理计划

　　2、类型：定向资产管理计划

　　3、委托人：国元证券股份有限公司（代员工持股计划）

　　4、管理人：华福证券有限责任公司

　　5、托管人：兴业银行股份有限公司

　　6、委托期限：委托期限为7年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。

　　（三）资产管理业务费用的种类：

　　1、管理人的管理费；

　　2、托管人的托管费；

　　3、委托资产的交易佣金；

　　4、委托资产拨划支付的费用；

　　5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；

　　6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

　　7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

　　（四）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　九、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。

　　1、公司申请破产、清算、解散；

　　2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

　　3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；

　　4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；

　　5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；

　　6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止。

　　7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。

　　十、员工持股计划实施应履行的程序

　　（一）董事会审议持股计划二次修订稿，独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。

　　（二）公司应及时公告董事会决议、持股计划二次修订稿及摘要、独立董事及监事会意见等。

　　（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。

　　（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　（五）计划持有人通过召开持有人会议，产生管理委员会委员，明确员工计划实施的具体事项。

　　（六）其他中国证监会、深交所及相关主管机构规定需要履行的程序。

　　十一、其他重要事项

　　（一）安徽省国资委已出具《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号），同意本公司实施员工持股计划。

　　（二）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。

　　（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（四）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（五）本持股计划已通过公司职工代表大会征求员工意见。

　　（六）本持股计划的解释权属于公司董事会。