并购志丨董事长曾在IPO期间行贿，上市后业绩“变脸”，如今傍上国资能“逆袭”吗？
来源： IPO日报
又有一家国资或将“接手”上市公司了。
10月27日，江门市科恒实业股份有限公司（下称“科恒股份”）发布公告称，公司控股股东、实际控制人正在筹划控制权转让事宜，拟将持有的部分股份转让给株洲高科集团有限公司（下称“株洲高科”），预计所涉及的比例合计不超过公司总股本的6%。
科恒股份表示，上述事项将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易对手方为国资背景，该事项涉及有权部门的事前审批。
01
国资入主“两步走”
根据公告，此次转让事宜将分为两步走。
据悉，上市公司控股股东、实控人万国江及其一致行动人唐芬先将不超过6%的股权转让给交易对方。截至目前，科恒股份的总股本为2.12亿股，假设6%为本次转让的上限，且按照公司停牌前一交易日的收盘价（13.77元/股）计算，此次股权转让约涉及金额为1.75亿元。
除了股权转让外，上市公司实控人还计划通过向株洲高科进行定向增发的方式来让渡控制权，不过目前，具体的转让公告和定增预案还暂未公布，因此本次控制权变更最终将涉及的金额也暂未可知。
IPO日报获悉，采取“股权转让+定增”的方式也是上市公司变更控制权的一种常见手法。
以此前的科达股份（全称“科达集团股份有限公司”）为例，公司时任控股股东将股权转让给交易对方，同时后者又通过非公开发行方式认购科达股份的股权，且股权转让的价格远高于科达股份前一交易日的收盘价，而非公开发行的价格又低于收盘价。
对于上述这种情况，香颂资本执行董事沈萌此前对IPO日报表示，“股权转让的主体是上市公司控股股东，而非公开发行则主要影响上市公司。综合起来看，接盘方的每股成本摊薄、差异不大，但对于股东来说会获取到更多的收益。”
需要指出的是，本次交易对方还有着国资的背景。
天眼查信息显示，株洲高科成立于1999年，注册资本为20亿元，为株洲开发区管委会全资持股公司。截至目前，公司的经营范围涵盖了高新技术项目投资开发和高新技术产品的生产经营、高新区工业园区及周边配套园区土地开发建设及配套建设、水利工程建设、管理经营管委会现有国有资产等。
02
业绩下滑
公开信息显示，自成立以来，科恒股份主要从事于稀土发光材料的制造，并于2012年在深交所上市。
然而，公司上市后业绩便出现“变脸”，尤其是在2014年这一年，科恒股份的收入降至3.9亿元，净利润首现亏损为-0.49亿元，同比大幅下滑1357.86%，这一背后则是公司来自稀土发光材料的收入出现了下降。
面对主营业务的下滑，公司选择了外延式并购之路。
Wind数据显示，公司上市后谋划了多场并购，其中大部分的并购动作集中在2016年和2017年。期间，科恒股份相继收购了浩能科技100%股权、粤科泓润36.67%股权等数家公司，不过也有诸如收购万家设备100%股权等失败的情况。
收购在短时间内给公司业绩带来了提振。
对从事锂离子电池相关业务的浩能科技实现并表后，科恒股份2017年的收入同比增长161.83%，净利润也增长264.44%。但仅过去了一年，受锂离子电池正极材料受原材料价格大幅下降的影响，科恒股份的营收和净利又双双下滑。
根据最新财务数据，2020年上半年，公司实现营业收入6.6亿元，同比下滑19.81%；净利润-3490.45万元，同比下滑238.97%。
那么，迎接国资入主后的科恒股份又将如何提振自己业绩？
03
实控人曾涉行贿
业内人士认为，此次引入新的战略投资者除了为公司增添“新鲜血液”外，也可缓解公司实控人财务上的压力。
据披露，截至10月21日，虽已解除了部分质押股份，实控人万国江及其一致行动人唐芬合计质押的股份数量还有4180.87万股，占其所持股份比例仍高达91.56%，股份质押率较高。
实际上，在筹划此次股权转让之前，实控人今年已实施了多次减持行为。
根据公司发布的公告，2020年4月-5月，万国江和唐芬通过集中竞价交易共计减持了72.12万股，套现729.57万元；2020年9月9日至9月22日期间，万国江和唐芬通过协议转让方式又减持了212.1万股（占上市公司总股本的1%）。此次股权事宜若成功，两人则还将“入账”近2亿元的收入。
IPO日报注意到，除了高股权质押率外，科恒股份的实控人万国江的“历史”也值得说道一番。
中国裁判文书网发布的判决书显示，原证监会创业板发审委委员、北京天圆全会计师事务所执行合伙人孙小波因受贿被判处有期徒刑11年，处以罚金并没收受贿赃款。据悉，孙小波曾在担任创业板发审委委员期间，利用职务便利为多家IPO企业（现上市公司）提供过帮助，名单中便包括了已经上市的科恒股份。
据披露，2012年3月，科恒股份董事长万国江在公司上会的前一天，在北京市太平桥附近的一家酒店请托孙小波在评审该公司时给予关照，并送给了孙小波2万欧元。IPO日报从证监会官网了解到，科恒股份于2012年3月13日上会通过，彼时参会的创业板发审委委员共7人，孙小波也在其列。
