估值仅4亿，即将上会科创板

　　来源：梧桐树下V

　　文/梧桐兄弟

　　即将科创板上会的苏州和林微纳科技股份有限公司（“和林科技”），最近一次股权转让整体估值仅为4亿，估值远低于10亿。

　　和林科技主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，主要产品为精微屏蔽罩。

　　报告期内，公司主要财务数据如下：

　　值得注意的是，2019年度净利润仅为1297万元，扣非净利润5264万元（非经常性损益主要为股份支付费用），15倍市盈率参考估值为7.89亿元，发行后估值可能刚好逾10亿元。同时2019年度营业收入增幅远小于扣非净利润的增长，公司2020年1-9月净利润相比同期仅增长10.18%，增长速度有限，和林科技一级市场估值应不超过10亿元。

　　公司第一大客户系歌尔股份，2017年至2020年上半年，公司向歌尔股份的销售金额分别为3，945.61万元、5，360.62万元、8，901.80万元和4，066.13万元，占主营业务收入比例分别为42.45%、46.95%、47.54%和48.20%。

　　最后一轮股权转让估值仅4亿

　　2019年11月，公司共进行了两次股权转让，一次是公司股权激励，估值为1.5亿，另一次系向外部投资者转让，估值为4亿，具体如下：

　　1、2019年11月1日，股东马洪伟将其持和林有限的8%的股权（转让对价1200万）转让给骆兴顺，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有和林有限的4%（600万）、2%（300万）、2%（300万）的股权转让给苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和阳”）。转让价格为8.33元/每份出资额，整体估值为1.5亿元。

　　2、2019年11月15日，股东程巨润分别向赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州兰石”）以及余方标转让其持有和林有限的5%（转让对价2000万元）的股权。股权转让价格为22.22元/每份出资额，整体估值为4亿元。

　　2019年11月，程巨润与外部投资者余方标、赣州兰石达成股权转让意向，经交易双方在公平的市场环境下协商，按照公司2018年扣非后净利润的约15倍市盈率即4亿元确定公司的整体估值。

　　江晓燕将其持有和林有限2%的股权转让给其子罗耘天，股权转让价格为0元。

　　2019年11月，公司整体估值为4亿元，估值方法按照扣非后净利润的市盈率来确定。

　　值得注意的是，公司2019年度扣非净利润5264万元，15倍市盈率参考估值为7.89亿元，发行后估值可能刚好逾10亿元。但公司2019年度净利润仅为1297万元，同时营业收入增幅远小于扣非净利润的增长。此外，公司2020年1-9月净利润相比同期仅增长10.18%，增长速度有限，和林科技一级市场估值应不超过10亿元。

　　问题来了，公司本次发行上市选择申请适用《科创板上市规则》第2.1.2 条第（一）项的规定，需满足“预计市值不低于人民币10亿元”的要求。如果公司一级市场估值不超过10亿元，需通过募集资金来增加市值是否合理？

　　当然，如果和林科技科创板过会后，市值大概率将超过10亿元，毕竟目前科创板给予的估值均比较高。

　　招股书论述，根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字（2020）00316号），发行人2019年度营业收入为18，946.47万元，净利润为1，296.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5，264.32万元。结合可比公司在境内市场的估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。

　　2019年三次现金分红

　　是否符合公司章程规定？

　　发行人2019年度实施的现金分红均发生在其整体变更为股份有限公司之前根据其有限公司阶段使用的《公司章程》第二十四条“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利”。

　　根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

　　《公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”

　　发行人于2019年度实施的三次现金分红，均为在弥补亏损、提取法定公积金之后，经股东会全体股东一致审议通过，按照股东实缴的出资比例向股东分配现金红利，符合发行人有限公司阶段适用的《公司章程》及《公司法》的相关规定。

　　关联方披露出瑕疵

　　根据回复材料：（1）发行人在关联方与关联关系中，新增蘇州和林精密科技有限公司、昆山宏伟投资管理企业（有限合伙） 和上海虞舜信息技术有限公司为关联方；（2）蘇州和林精密科技有限公司于 2013 年 2 月 8 日在香港设立，骆兴顺持股 95%，江晓燕持股 5%，已于 2017 年 7 月 28 日注销银行账户，于 2018年 1 月 15 日申请税务注销，于 2019 年 1 月获得税务注销批复，于 2019 年 6 月 21 日正式解散；（3）蘇州和林精密科技有限公司主要从事半导体切割胶带贸易业务，自 2017 年起不再实际经营业务，因此进行了注销。

　　这个失误比较低级，上交所问询到，请发行人说明：（1）关联方与关联关系与首次申报存在差 异的原因及合理性，发行人是否完整披露全部关联方和关联关系；（2）蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，与发行人主营业务业务的关系，与发行人、发行人实际控制人之间是否存在资金、技术、业务、人员往来；（3）骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司，是否存在一致行动关系或其他协议安排，是否影响发行人实际控制人的认定。

　　注：幸亏这3家关联方都无实质性业务，核查比较简单。

　　请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项和发行人是否真实、准确、完整披露了发行人关联方和关联关系进行核查， 并说明在申报前是否勤勉尽责地履行了相关核查工作，说明核查过程、核查手段和依据，并发表明确意见。

　　回复：保荐机构、发行人律师以及申报会计师在首次申报前根据《科创板股票上市规则》的15.1（十四）条对关联方的定义设计了《调查表》，并要求发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东如实填写本人及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

　　同时，保荐机构、发行人律师以及申报会计师通过国家企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台对相关关联方及关联方信息进行了查询及复核。

　　在对发行人的客户、供应商核查中，保荐机构、发行人律师以及申报会计师亦通过访谈、查阅工商资料等形式对其是否与发行人存在关联关系进行核查。

　　综上，保荐机构、发行人律师以及申报会计师已经较为全面地履行了关联方及关联关系的核查工作。

　　受限于对境外公司的核查手段，保荐机构、发行人律师以及申报会计师无法通过国家企业信用信息公示系统和通过第三方公开信息平台提供的董事、监事、高级管理人员投资及任职报告查询到蘇州和林精密科技有限公司；此外，第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统对于工商信息的更新会有一定时间的滞后。发行人在后续反馈回复以及招股说明书更新阶段，对蘇州和林精密科技有限公司进行了主动披露，并对上海虞舜信息技术有限公司的关联关系进行了更新。

　　保荐机构、发行人律师以及申报会计师对发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东，再次阐述了《科创板股票上市规则》中对关联方的定义，要求上述人员及企业对《调查表》中的关联方及关联关系再次确认及更新，并通过国家企业信用信息公示系统以及第三方公开信息平台再次查询及复核。经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人已经真实、准确、完整地披露了关联方和关联关系。