股权转让迷雾重重、炒股巨亏、突击分红、应收账款未约定信用期...堪称“奇葩”的国光电气科创板IPO，引发了众多媒体与投资者的热议及质疑，这也让公司最终能否登陆资本市场的不确定性大增。

5月7日，上交所官网消息显示，成都国光电气股份有限公司(以下简称“国光电气”)首发上市获通过。此次IPO，国光电气拟公开发行不超过1,935万股，募集资金9.08亿元。

然而，国光电气IPO并非原始股东提起发行，而是经过资本运作后获得控股权的新余环亚。IPO之前，新余环亚能曾计划将国光电气卖给上市公司航锦科技，但最终未能成行。在此期间，新余环亚先是向睿信资本、天风睿兴原价转让股份，后又高价收回，股权转让迷雾重重。

招股书显示，2018年、2020年，国光电气分别进行现金分红1.28亿元和6000万元，合计超过2亿元，突击分红的最大受益人就是控股股东新余环亚（持股67.72%）；2018年-2019年，国光电气证券投资亏损超过2000万元。显然，国光电气能够投入巨额资金炒股，并有实力进行大额分红，充分说明公司财力雄厚，并不缺钱，但为何又来上市圈钱？

一、股权转让迷雾重重

公开资料显示，国光电气始建于1958年，是我国“一五”时期苏联援建的国家156项重点建设项目之一，为我国综合性微波电子管厂、国家大型军工骨干企业，2000年完成股份制改造。此时，国光电气股份为成都市经济发展投资担保有限责任公司以及沈克诚、王成香、蒋世杰等 3929个自然人。

然而，如此一家具有辉煌历史的老牌军工国企，最终却通过资本运作落入了微电子半导体领域传奇人物张亚之手。招股书显示，国光电气的控股股东为新余环亚，实际控制人为张亚、周文梅。张亚、周文梅分别持有新余环亚 80%和 20%的股权，两人系配偶关系。

资料显示，2018年初，新余环亚与蒋世杰、宋德明、王育红三人（国光电气高级管理人员代表）、国光电气三方签订《收购框架协议》，约定新余环亚以不含税 8.2 元/股的价格收购国光电气 100%股权。最终，在当前3月-4月期间，新余环亚与国光电气3,550 名自然人股东签订股份转让协议，共计收购发行人股份 65,947,938 股。此时，新余环亚对国光股份的持股比例为96.61%，所付出资金为5.4亿元。

但仅仅过了10天之后，新余环亚将又以原价8.2元分别向向睿信资本、天风睿兴分别转让2,439,025 股股份、6,097,560 股股份，股份转让价款分别为 2000 万元、5000 万元。

先买后买、一分钱未加价，原因何在？

一份上市公司的收购方案，应该可以揭开谜团。2019年6月，上市公司航锦科技披露重组预案，公司拟20.37亿元收购国光电气98%股权和思科瑞100%股权，其中对国光电气的评估价格为11.50亿元。

可以看出，仅仅过了2个月之后，新余环亚对国光股份的收购增值就达到100%以上。与此同时，新余环亚不忘记让睿信资本、天风睿兴与公司共享收益。新余环亚与睿信资本、天风睿兴是什么关系？这不禁让人们质疑。

不过，航锦科技资产重组方案并未成功。接下来发生的事情，就更加让人怀疑新余环亚与睿信资本、天风睿兴的真实关系。

2019年5月，新余环亚分别以28,571,437.00元（原价2000万元）、71,428,563.00元（原价5000万元）的价格将上述股份收回，多出来的资金为资金占用费。一年内，新余环亚为睿信资本、天风睿兴所支付资金占用费率高达42.86%。

综合来看，新余环亚对国光电气股权收购至少存在两大疑点。其一，公司2018年4月完成对国光电气96.61%的股权，但仅仅过了2个月，上市公司航锦科技就愿意以高出一倍的价格收购国光电气98%的股权，双方时间是否存在没有暗箱协议？谁是谁的马甲？

其二，新余环亚与睿信资本、天风睿兴到底是什么关系？新余环亚向后两者支出高额“资金占用费”的真实原因何在？

值得一提的是，2019 年 5 月，新余环亚向国之光与转让7257,725 股股份，转让价格约 19.80 元/股。而国之光为国光电气公司员工持股平台。

可以看出，新余环亚向内部员工的转让价格比向“外人”睿信资本、天风睿兴的转让价格高出1倍多，新余环亚何以厚人薄己？

此外，新余环亚股权收购还存在违法问题。2020 年 4 月，蒋世杰、蔡京淮、宋德明等公司董监高将所持有股份合计 43.6604万股股份，过户至控股股东新余环亚名下，但当年转让的股份超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，违反《公司法》第一百四十二条规定。因此，新余环亚收购国光电气时任董监高的股权存在一定的瑕疵。

二、炒股巨亏、突击分红

财务数据显示，2018年-2020年，国光电气实现营业收入分别为 36,843.78 万元、35,493.97 万元和 44,585.44 万元，实现净利润分别为 2,003.03 万元、4,238.28 万元和 9,540.72 万元。

可以看出，报告期内国光电气营业收入存在一定波动性，2019年度出现同比下滑。2020年，公司营业收入增长较大（0.91亿元），但却是依靠赊销进行。

如下图所示，2018年-2020年期间，国光电气应收账款余额一路攀升，应收账款余额占各期营业收入的比例分别为 40.31%、46.11%及 58.00%。这也就是说，公司对赊销的依赖度不断增加。2020年，公司营业收入增加0.91亿元，但应收账款余额增加了1.02亿元。

不断攀升的应收账款余额让国光电气面临到越来越严重的坏账压力。截至2020年末，公司应收账款坏账计提已经达到2,187.79万元。

更为严重的是，国光电气目前还面临应收账款未约定信用期的风险。据招股书披露，公司主要客户为各大军工集团下属科研单位或国家重点单位，公司通过招投标等方式获取相关客户的订单，但未明确在合同中约定信用期。如此一来，公司应收账款可能面临较长的结算周期，未来应收账款的坏账压力不容小觑。

本次IPO，国光电气拟公开发行不超过1,935万股，计划募集资金9.08亿元，主要投向科研生产综合楼及空天通信技术研发中心建设、特种电真空器件生产线、核工业领域非标设备及耐CHZ阀门产业化建设和压力容器安全附件产业化建设四个项目。

不过，国光电气本次IPO融资必要性已经受到普遍质疑，因为公司似乎并不缺钱。

招股书显示，2018年、2020年，国光电气分别进行现金分红1.28亿元和6000万元，合计超过2亿元，其中绝大部分进入控股股东新余环亚的口袋。

除了上市前夕突击分红之外，国光电气还存在大额证券投资亏损问题。据招股书披露，2018年-2020年期间，国光电气因交易上市公司股权以及证券投资产品产生的投资收益金额分别为-1,890.74 万元、-168.86万元和 510.60 万元。

可以看出，国光投资2年内炒股亏损就超过2000万元，那么公司到底投入了多少资金进行证券投资？

一边进行大额现金分红，一边炒股来“提高资金的使用效率”，似乎均反映出国光电气并“不差钱”。但公司为何不将这些资金用于募投项目的建设？显然，这是一个值得深思的问题。

从2018年4月到2021年5月，新余环亚近用了3年时间，就将国光电气推上了科创板的门口，幕后人的资本运作实力可见一斑。不过，随着公司股权转让、应收账款激增、突击分红等事件的披露，越来越多的投资者开始关注国光电气的股权转让的合规性以及公司未来发展前景，公司最终能否登陆科创板，恐怕将面临更多不确定性。