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　　作者｜吴亚

　　与其他企业在物业市场大规模收并购不同，绿地控股（600606）(SH:600606)却在出售商办物业公司的股权，接盘的则是花样年控股花样年控股(HK:01777)。

　　7月5日晚间，绿地控股与花样年控股共同公告，绿地控股拟将全资子公司上海绿闵物业管理有限公司（下称“上海绿闵”）100%股权，转让给花样年控股下属子公司深圳市富昌商业服务有限公司，股权转让对价为12.6亿元。

　　公告显示，绿地控股还委聘花样年控股作为“战略优先级商业物业管理服务提供商”。在同日发布的绿地控股与雅生活服务(HK:03319)延续合作的公告中，绿地控股则称雅生活为“战略优先级物业合作商”。

　　公告中严谨的措辞里，让外界嗅到不一样的味道。而当前，绿地控股对雅生活的持股比例也已由2017年的20%为第二大股东，在两次减持后降至了7.5%。

　　绿地控股于公告中称，前述交易如顺利完成，可为其带来约12.55亿元投资收益(具体以经审计的数据为准)。

　　而花样年控股本次对上海绿闵的收购溢价高达278倍，高价背后，则是绿地控股承诺未来五年里需合共向花样年控股提供不少于2500万平方米的商业相关物业建筑面积以作管理。

　　交易完成将带来12.55亿投资收益

　　结合双方公告可知，上海绿闵成立于2019年8月，股权结构上，其为绿地控股的全资子公司，注册资本50万元，分别由绿地控股和绿地金融分别持有其 51%、49%的股权。

　　花样年控股的公告中称，“绿闵物业是一家‘主要为商用物业提供物业管理及增值服务’的公司”；绿地控股则称：“上海绿闵物业自成立伊始，就将自身发展目标定位国内一流的商业物业管理公司，成为绿地集团在商业物业项目的指定物业管家。”

　　换言之，花样年控股此次接下的上海绿闵或承接了绿地控股旗下商业物业项目。商业物业放在其他开发商身上或许不值一提，但对于绿地控股而言，确是这一家千亿房企颇为重要的业务。

　　2013年之后，绿地控股就开发了以办公商业为主的商业地产，并试水自持商业地产，先后投资开发了武汉绿地国际金融城、大连绿地中心、北京绿地中心等项目，形成了“绿地中心”、“绿地中央广场”、“绿地缤纷城”等主打品牌。

　　绿地控股的商办项目除大部分出售外，也有部分保留用于出租及商业、酒店运营。在绿地集团2020年度房地产主业合同销售金额中，住宅占比76%，商办占比24%；合同销售面积中，住宅占比83%，商办占比17%。

　　本次交易，花样年控股分别支付64260万元、61740万元向绿地控股、绿地金融收购上海绿闵51%、49%的股权，总价合计12.6亿元。

　　按照双方协议，本次股权交易完成前支付30%，剩余款项预计在交割条件满足后12个月内，由双方协商分阶段支付。交易完成后，上海绿闵将成为花样年控股的间接全资附属公司，其财务业绩将综合纳入花样年控股财务报表。

　　“公司作为地产行业龙头企业，拥有庞大的房地产业务体量、显著的品牌优势、强大的资源获取能力，尤其在商业物业项目领域储备量较多。”绿地控股在公告中称，花样年控股具备全国领先的商业项目物业管理经验，此番合作能实现双方产业的共赢。

　　公告还披露，本次交易如顺利完成，绿地控股将获得12.55亿元投资收益。物管业务“变现”背后，或也有绿地控股来自资金方面的考量。

　　2020年，绿地控股营收和利润正增长，毛利率14.41%微降1.05个百分点；但同期，房地产业务合同销售面积、合同销售金额、新开工面积等方面，出现了从5.8%至10.8%不等的同比降幅。

　　其中，房地产开发业务全年实现销售面积2909.3万平方米，销售额3583.53亿元，同比减少10.7%、7.7%。对此，绿地控股董秘王晓东在今年1月发布2020年业绩快报并举行2020年业绩交流会时解释称，“公司2020年整体销售金额下降，主要系商业、办公去化不理想。”

　　“绿地商办产品占比相对同行偏高，也导致2020年疫情影响下，整体商业办公去化、出租存在很大的压力。”王晓东彼时表示。

　　在最新一期的2021年一季报中，绿地控股实现销售额702亿元，同比增长39%；回款671亿元，同比增长43%，回款率达到96%。其中，住宅销售金额497亿元，同比增长47%，占比71%。

　　据贝壳研究院统计，2020年绿地控股剔除预收款后的资产负债率为84.1%，较上年同期上升1.3个百分点;净负债率为139.2%，较上年同期下降17.7个百分点;现金短债比为0.97，同比提升0.21。但三项指标均未达标，位处“红档”房企之列。

　　为此，绿地控股董事长、总裁张玉良曾表示，绿地将进一步提速去杠杆计划，在2021年力争实现两条线“转绿”达标。而今年一季度，绿地控股累计压降有息负债约181亿元，实现现金短债比指标超过1的监管基准线，“一条红线”已经提前转绿达标。

　　出售溢价高达278倍

　　值得注意的是，物业及相关产业收入是从2019年开始才体现在年报中的，但该收入对绿地控股的贡献较小。2019-2020年，该业务的收入分别为7.9亿元、9.5亿元，占营收的比例分别为0.18%、0.21%。

　　而从交易价格来看，绿地控股显然并不亏。截至2020年末，上海绿闵总资产为407.31万元，净资产为287.48万元；同期，营收1203.55万元，净利润237.61万元。

　　截至今年5月末，上海绿闵总资产为532.45万元，净资产为452.08万元；同期，营收494.39万元，净利润164.6万元。

　　换言之，花样年控股是以高达超278倍的价格收购绿闵物业。如此高溢价收购，花样年控股又是如何打算的呢？

　　花样年控股披露的公告称，该交易代价除考虑目标公司的现有业务营运及所提供服务外，还囊括其业务前景，以及绿地控股将提供的额外合约建筑面积以及收购事项可为公司整体营运带来的协同效益及互补效果。

　　根据双方协议，绿地控股于交易完成后的五年期间（2021年-2026年）里，将委聘花样年控股作为战略优先级商业相关物业的物业管理服务提供商，并向花样年控股交付商业相关物业合约建筑面积以作管理。

　　具体而言，未来五年，花样年控股从绿地控股取得每年原则上不低于500万平方米，且5年总计不低于2500万平方米的商业办公及综合体项目物业服务面积的管理权。

　　同时，今后三年（2021年-2023年）中，花样年控股额外从绿地控股取得总计不低于60万平方米，位于中国境内一线、二线城市的商业办公及综合体项目物业服务面积的管理权。

　　此外，本次交易完成后的一年内，花样年控股将额外取得位于郑州市荆州路的“郑州绿地全球商品贸易港”项目（总面积约33万平方米）的物业服务管理权。

　　换言之，花样年控股将提前锁定绿地控股所能带来的物业服务面积，押注了未来的增长性。

　　或是考虑到业务类型，此次收购绿地控股商办物业服务，是由花样年控股来进行交易，而不是花样年旗下的物业上市平台彩生活(HK:01778)。

　　不过，花样年控股也指出，倘若绿地控股提供的额外合约建筑面积为住宅社区及或包含住宅部分的综合用途物业，其将根据与彩生活此前订立的经修订不竞争契据的条款采取必要措施。

　　与雅生活续约

　　虽然上海绿闵已被出售，但绿地控股并未“清仓”物业板块。如6月20日，绿地金融还新增投资企业上海绿安物业管理发展有限公司，投资比例为49%，经营范围包含：物业管理，住房租赁经营，销售建材等；另外51%股权由绿地控股持有。

　　而在发布出售上海绿闵的公告之时，绿地控股还发布了另一则与雅生活服务延续合作的公告。

　　公告称，基于双方良好的合作业绩及产生的业务协同，绿地控股与雅生活、雅居乐签署了《合作框架协议之补充协议》，在原《合作框架协议》约定合作期限届满后（2022年），绿地控股将与雅生活集团新增三年物业服务合作。

　　公告显示，在2023年至2025年3年内，绿地控股继续将雅生活集团作为战略优先级物业合作商，在严格履行原《合作框架协议》基础上，尽最大努力促使雅生活集团通过合法合规的程序，每年自公司开发的物业中获得500万平方米物业服务面积。

　　对比来看，在与花样年控股的合作中，绿地向花样年控股承诺提供的服务面积约束力更强；到了雅生活这里，则变成了“尽最大努力”促使雅生活获得公司开发物业的服务面积。

　　在与雅生活的合作中，绿地控股还称，“与雅生活的合作在符合相关政府指导价（如有）的前提下，前述物业服务面积的平均物业管理费单价原则上不低于市场公平价格。”

　　措辞之间，让外界对当下绿地控股与雅生活的关系推向台前。绿地控股与雅生活的合作始于2017年，在雅生活服务将要登录交易所之前，绿地与之做了一笔交易。

　　2017年6月，绿地控股宣布将其子公司上海绿地物业服务有限公司100%股权转让给雅居乐，交易对价为10亿元；同时绿地控股入股雅生活，成为第二大股东，持股比例为20%。

　　双方规定，自2018年起至2022年的五年内，绿地控股将聘请雅生活作为物业管理服务供应商，每年交付管理物业面积将不少于700万平方米，并额外提供300万平方米的优先物业管理权，共计超过5000万平方米的物业管理面积。

　　从数据来看，绿地控股与雅生活的合作是顺利的。雅生活2020年年报显示，报告期内，雅生活来自第二大股东绿地控股的合约面积已经达到5309万平方米。换言之，绿地控股确实按约定为雅生活输送了足够的合约面积。

　　但与之并行的是，绿地控股对雅生活的减持。2019年10月，雅生活公告，绿地金融出售5000万股股份，套现10.59亿港币；仅三个月后，绿地金融再度出售了5000万股雅生活股票，套现15.1亿港元。至此，绿地控股对雅生活的持股比例降至7.5%。

　　雅生活背靠雅居乐集团，后者仅是一家千亿左右的房企。靠母公司输送和收并购，2018年2月上市的雅生活在规模上获得了不错的增长。

　　截至2020年末，雅生活在管面积约3.74亿平方米，合约面积（不含咨询顾问及参股公司面积）约5.22亿平方米。其中，来自第三方的合约面积达3.87亿平方米，同比增长113.2%。从规模上来看，雅生活可比肩碧桂园服务(HK:06098)。

　　但在利润指标上，雅生活喜忧参半。2020年营收100.3亿元，同比增长95.5%；归母净利润17.54亿元，同比增长42.5%；毛利率为29.7%，净利率为19.7%，均同比下降。

　　结合绿地控股对上述新老合作方的业绩承诺来看，其已将未来超4000万平方米的物业面积收益拱手让人。