每经记者 郭荣村 实习记者 陈浩 每经编辑 陈俊杰

7月6日，文化长城(300089,股吧)（300089，SZ；昨日收盘价6.33元）公告披露，公司近日收到广东证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《处罚告知书》），历时一年九个月的文化长城涉嫌信息披露违法违规一案已经调查结束。

根据《处罚告知书》，文化长城涉及业绩造假、未披露关联交易、未披露对外担保等六项信披违法事实，广东证监局拟决定对文化长城及11名涉案人员给予警告并共计罚款258万元，并对包括公司原实控人蔡廷祥在内的两人采取证券市场禁入措施。

涉六项信披违法事实

公开资料显示，文化长城于1996年在广东潮州成立，创立之初主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，是国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业。近年来，公司扩展职业教育，形成“陶瓷+教育”双主业的战略发展模式。2010年10月，文化长城在深交所创业板挂牌上市。

根据其2020年年报，文化长城近三年营收为3.77亿、2.71亿和1.27亿元，呈下降趋势；归母净利润为负16.70亿、负1.72亿和负2.33亿元，三年累计亏损近21亿元。

2019年11月，文化长城因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其进行立案调查。历时一年九个月后，该案由广东证监局调查完毕，公司也于7月4日收到了广东证监局出具的《处罚告知书》。

《处罚告知书》显示，文化长城一共涉及六项信披违法事实，分别为：

第一，未按规定披露对外担保情况。2017年9月至2018年1月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为潮州市名源陶瓷有限公司提供大额质押担保。根据相关规定，上市公司应当在定期报告中披露提供重大担保的情况，而文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告均未按规定披露上述对外担保情况，存在重大遗漏。

第二，未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况。2016年1月1日至2018年12月31日，文化长城未经决策审批或授权程序，利用四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约4.54亿元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。文化长城相关定期报告未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况。

第三，业绩造假。2018年，在未发生实际业务的情况下，为伪造区域代理商支付技术服务费的假象，文化长城子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。联汛教育将区域代理商转入的6855万元确认为2018年应收账款，并确认相应营业收入，导致2018年年度报告虚增营业收入约6467万元，虚增营业利润约5939万元，占文化长城当期披露利润总额的24.49%。

此外，《处罚告知书》还显示，文化长城还涉及在2018年内部控制评价报告中虚假记载、2019年对深交所的回复公告虚假记载、未及时披露子公司股权转让重大变化情况等信息披露违法事实。

蔡廷祥被禁入市场10年

根据《处罚告知书》，针对上述信息披露违法事实，广东证监局拟决定对文化长城给予警告并处以60万元罚款，对文化长城包括原董事长、总经理、董秘、财务总监在内的11名高管给予警告并共处198万元罚款。此外，广东证监局还对公司时任董事长、实控人蔡廷祥采取10年证券市场禁入措施，对联汛教育时任总经理许高镭采取5年证券市场禁入措施。

广东证监局认为，作为文化长城时任董事长、总经理，蔡廷祥组织指使相关人员以文化长城资金对外提供担保，并通过对外担保套取资金或组织安排相关人员将上市公司资金转移归其个人及关联方使用，未在定期报告中披露相关情况；其明知存在应当及时披露的事项而未披露，导致相关临时报告披露的信息不及时、不准确、不完整；作为实际控制人，其存在指使从事信息披露违法行为。

值得注意的是，目前文化长城正陷入实际控制人变更风波。3月29日，文化长城发布公告表示，公司控股股东、实际控制人蔡廷祥与孙光亮签署了《表决权委托协议》，根据《表决权委托协议》，蔡廷祥将其持有的占上市公司总股本29.82%的股份所对应的表决权，独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。本次表决权委托事项完成后，孙光亮将持有占上市公司29.82%股份的表决权，成为公司控股股东、实际控制人。

而在7月2日对深交所关注函的回复公告中，文化长城表示，公司现任董事会多次联系原实控人蔡廷祥，要求其或受其指示保管公司印章、证照资料的其他人员将相关印章、证照交还给上市公司，并配合公司办理相关事项工商变更登记手续、开展交接工作；截至本公告日，上述交接工作蔡廷祥均不配合完成，目前具体经营事项仍由原实控人蔡廷祥以及其原管理团队决定；如果蔡廷祥继续不改正错误，新一届董事会将依法采取法律措施予以坚决纠正。

文化长城证券部工作人员告诉《每日经济新闻(博客,微博)》记者，公司实际控制人交接工作有进展会及时公布，而对于是否会就《处罚告知书》进行陈述或者申辩，其表示不方便透露。