涉信披违规及资金占用 ST中珠及实控人等遭监管处分

　　作者：黄思瑜

　　因信披违规、资金占用等违规行为，ST中珠（600568.SH）及其控股股东、实际控制人被交易所纪律处分。

　　10月11日下午，ST中珠发布上海证券交易所（下称“上交所”）纪律处分决定书，该公司存在为关联方提供担保未履行审议程序与信息披露义务、关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务、控股股东及其关联方非经营性资金占用三项违规行为。

　　根据有关规定，上交所决定，对ST中珠、该公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司（下称“中珠集团”）、该公司实际控制人暨时任董事长兼总经理许德来、时任财务总监刘志坚予以公开谴责；对ST中珠时任董事长叶继革、时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔予以通报批评。

　　屡次信披违规

　　经监管查明，ST中珠屡次存在信息披露违规行为。

　　一次是，该公司为关联方提供担保未履行审议程序与信息披露义务。

　　2017年10月13日，ST中珠第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司（下称“一体集团”）及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司（下称“一体正润”）及ST中珠时任董事兼高级副总裁刘丹宁向他人借款2000万元，ST中珠全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司为前述借款提供担保。

　　上述关联担保占ST中珠2017年末经审计净资产的0.33%，但ST中珠未将该关联担保事项提交股东大会审议，且迟至2020年4月30日经自查后才予以披露。2020年4月21日，一体集团、一体正润与刘丹宁已归还上述借款本息并解除担保。

　　另一次是，ST中珠涉及关联交易，但未及时履行决策程序及信息披露义务。

　　2020年5月30日，ST中珠披露的2019年年度报告显示，该公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（下称“泽泓公司”）于2019年5月向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司收购珠海中珠商业投资有限公司（下称“中珠商业”）30%股权，并约定由泽泓公司承担中珠商业持有的夏湾批发市场城市更新项目地价款2亿元。

　　2019年5月24日至27日，ST中珠代泽泓公司向中珠商业出借资金2亿元，用于上述补交地价款，相关款项占公司2018年经审计归母净资产的4.93%。

　　鉴于ST中珠时任财务总监刘志坚在中珠商业担任董事，该公司与中珠商业构成关联方，上述交易构成关联交易。但ST中珠仅将相关借款作为对持股30%的联营企业的支持借款，未能将借款事项识别为关联交易。

　　按照公司章程与相关规则规定，上述借款交易达到ST中珠董事会审议标准，但该公司未按规定履行董事会审议决策程序与信息披露义务。ST中珠对关联方借款未及时履行董事会审议程序与信息披露义务，直至披露2019年年度报告时才对上述关联交易事项予以披露，且截至目前仍未补充履行相关审议程序。

　　控股股东占用非经营性资金

　　ST中珠控股股东及其关联方非经营性资金占用，也备受市场关注。

　　其一，ST中珠代关联方偿还债务，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　2019年5月24日至27日，ST中珠向中珠商业出借上述2亿元款项后，中珠商业并未及时作为地价款补交，实际系代控股股东中珠集团控制的珠海广海信息科技有限公司偿还债务，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　该笔资金占用款项2亿元，占公司2018年期末经审计净资产的4.93%。直至2019年12月23日，珠海市香洲区城市更新局下发地价款缴纳通知后，中珠商业才将相关款项收回并作为地价款予以补交，相关资金占用行为解除。

　　其二，ST中珠为控股股东子公司承担担保责任，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，担保逾期事项信息披露不准确。

　　2015年2月13日，ST中珠披露公告称，该公司为全资子公司潜江中珠实业有限公司（下称“潜江中珠”）2.7亿元银行贷款提供担保，担保期限5年。

　　2016年12月2日，ST中珠披露关于转让下属公司股权关联交易的公告称，将潜江中珠100%股权转让予控股股东中珠集团，ST中珠原为潜江中珠提供的贷款担保尚有2.2亿元未到期，由中珠集团出具承诺提供反担保。

　　2019年9月，因潜江中珠未能及时履行偿债义务，且中珠集团未能履行对潜江中珠的担保及对公司的反担保义务，债权人向法院提起诉讼，要求ST中珠承担担保责任，并冻结ST中珠部分账户及股权资产。

　　根据ST中珠2019年年度报告，ST中珠因承担担保责任对控股股东及其关联方形成债权，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，相关资金占用款项合计1.95亿元，占公司2019年度经审计归母净资产的5.29%。截至目前，该笔资金占用余额为9502.04万元。

　　同时，根据中国证券监督管理委员会湖北监管局出具警示函（[2021]18号）查明的违规事实，由于潜江中珠上述贷款逾期，而ST中珠于2019年10月31日披露的《对外担保公告》中称，ST中珠对外担保中无逾期担保事项，相关信息披露不准确。

　　由于ST中珠前述违规事项，年审会计师对ST中珠2019年内部控制评价报告出具否定意见。

　　据第一财经记者了解，为推动解决资金占用问题，交易所对ST中珠限期整改，但ST中珠披露的《2020年年度报告》显示，该公司未能如期完成整改，控股股东、实际控制人未能清偿占用款项，相关责任人未能有效挽回违规行为造成的损害。

　　截至2020年度期末，中珠集团及其关联方占用资金余额约6.02亿元，达到2020年度经审计净资产15.14%，未能在1个月内完成清偿或整改。年审会计师对ST中珠2020年内部控制评价报告仍旧出具否定意见。