每经记者 赵李南 每经编辑 汤辉

11月10日晚间，红相股份（300427，SZ）发布《关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》，表示其并购资产的交易评估作价公允合理。

《每日经济新闻》记者注意到，今年6月以来，红相股份股价涨幅较大，从约17元/股的价格一路上涨至最高34.66元/股，截至11月10日收盘，红相股份报收于24.97元/股。拟支付8.6亿元对价并购志良电子

今年4月底，红相股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份和支付现金的方式，以总计约8.6亿元的对价购买上海志良电子科技有限公司（以下简称志良电子）100%股权。其中约5.6亿元以向转让方发行股份的方式支付，约3亿元以现金方式支付。

据红相股份公告，志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。

公告显示，截至2020年5月底，志良电子总资产约1.47亿元，股东权益约0.88亿元。2019年度，志良电子实现营业收入约0.88亿元，净利润-5018.57万元。

红相股份称，志良电子与其子公司合肥星波通信技术有限公司（以下简称星波通信）能够形成协同效应。

图片来源：红相股份公告截图

红相股份表示：“志良电子和星波通信处于同一产业应用领域，且存在产业链上下游依存关系，本次交易后上市公司产业链条得以延伸。志良电子的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练相关系统级产品均需要配套微波模块，志良电子相关微波模块产品主要通过对外采购方式获取，本次交易后，志良电子可直接向星波通信采购相关微波产品。”

红相股份称，其目前的电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块中，军工板块收入和毛利占比最低。红相股份表示，假设对于志良电子收购于2019年1月1日完成，其主营业务中军工电子业务毛利占比从14.80%提高至23.67%。

红相股份表示：“志良电子业绩高速增长，根据本次交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润增长率分别为18.80%、20%、20%，随着志良电子军工业务的并表及志良电子与公司军工板块业务重组整合的深入推进，公司军工业务占比有望进一步提高。”并购标的增值率1209.47%

值得注意的是，截至2020年5月底，志良电子的账面所有者权益仅约0.88亿元，而根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，志良电子100%股权的评估值约为8.6亿元，增值率为1209.47%。

《每日经济新闻》记者注意到，对于志良电子100%股权评估，资产基础法的评估值约为1亿元，但本次评估结论采用收益法的评估结果。

交易所向红相股份发出的《审核问询函》也关注到了这点。《审核问询函》中提及：“所选取的同行业可比收购案例平均市净率为5.5，所选取的同行业可比上市公司平均市净率为8.04（剔除2020年7月31日上市的盟升电子外，可比上市公司平均市净率为4.67），均显著低于本次交易的市净率9.75（按2020年5月末净资产计算）。”

对此，交易所在《审核问询函》中要求红相股份：“请在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的市盈率和市净率水平等，进一步披露本次交易评估作价的合理性。”

红相股份回复称，志良电子业绩快速增长、在手订单充足、持续盈利能力较强，同时综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源，志良电子收益法评估结果能够反映志良电子未来盈利能力及其企业价值，评估值合理；此外，志良电子作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营模式，净资产规模较小。因此，志良电子评估增值率较高具有合理性。

红相股份表示：“参考A股市场近年来军工雷达、微波射频、电子对抗相关标的收购案例，志良电子100%股权交易价格对应市盈率倍数17.99倍，与行业平均水平18.23倍较为一致，本次交易评估作价公允、合理。”

此外，值得注意的是截至2020年5月31日，红相股份商誉期末余额约为10.74亿元，本次交易完成后红相股份预计商誉约为18.4亿元，占净资产比例为64.45%。

交易所要求红相股份进一步对商誉减值风险进行充分提示，结合最新业绩实现情况，披露业绩承诺的可实现性。

红相股份表示，志良电子2020年1-9月已实现扣除非经常性损益后的净利润3597.32万元（未经审计），占当年业绩承诺金额的73.87%，业绩实现比例较高。同时，由于军工单位一般在每年四季度进入验收、结算高峰期，2020年业绩承诺的实现可能性较高。