经济观察报 记者 黄一帆本是一场正常的股权投资，但因对方迟迟未付股权转让款，最终闹到不可收拾的地步。

5月14日，北京东方溢彩文化传播有限公司（以下简称“东方公司”）原股东与股权受让方的纠纷在经历一二审后，已经闹到了北京市高级人民法院，目前正在等待裁定提审。原创始人敬华告诉记者，今年年初她们已经赢得了一二审，并拿到了3288万元股权转让款和利息。

2016年，郑福双找到敬华，并说服她接受投资时，敬华怎么也不会想到事情会到今天这个地步。

2011年刚成立的东方公司决定专注于电信运营商宽带质量优化提升，公司起初规模不大，“之后做了很多和移动、联通的生意，拥有不少运营商的资源。但由于2016年新业务的推广，需要广电方面的资源。”创始人敬华告诉经济观察报记者。

敬华口中的新业务，即是复制东方公司在云南爱上云南IPTV平台投资建设及维护项目中形成的业务模式，在全国复制发展。因为走通了云南IPTV的模式，一时间多家投资机构看好东方公司的发展，前来洽谈投资合作。

“IPTV要和广电熟才好做，对方做了近20年的广电项目，在广电很有资源。郑福双说和全国2/3电视台都很熟，都有业务联系。”敬华告诉记者，郑福双在广电的人脉和业务积累一下打动了她。“一开始我们谈的时候，公司按1.4亿作为整体估值，最后谈下来，我们决定按1亿元成交。他要70%的股份，说能把公司估值做到100个亿。”

于是双方一拍即合，在2016年8月8日，东方公司原股东与郑福双担任董事长的新奥特投资集团签订了《北京东方溢彩文化传播有限公司股权转让合同》。（下称股权转让合同）为表示合作诚意，敬华以1元的价格将目标公司70%的股权转让给对方。而过了半年后，双方又签订补充协议，以4200万元人民币为基础的价格受让目标公司70%的股权。股权转让款应当于2018年12月31日前付清。同时，还增加了以2800万元为上限的浮动股权转让款。

然而，郑福双的转让款却迟迟没有到位完毕。当敬华以及原股东们在2019年决定起诉，以拿回当初协议约定的剩余股权转让款的那刻起时，他们和郑福双就已经彻底翻脸了。这笔投资也最终也变成了一桩股权转让纠纷案。

记者拨打新奥特投资集团以及其办公室主任叶晶电话，截至发稿，记者并未获得对方回复。

从创业到相识

故事的主角东方公司2011年创立于在北京市海淀区的一个公寓小区里。“当时互联网电视节目刚刚兴起，我发现宽带播放延时长、播放速度、播放稳定性和节目多样性、收看便利性方面不尽如人意，尚有很大提升的空间。而国内专注于这个领域的公司却少之又少。”东方公司创始人之一的敬华告诉记者，经过认真调研，她说服家人支持并联合外部几个股东创立了东方公司，公司致力于提升广大宽带用户的服务体验，专注于电信运营商宽带质量优化提升。

经过计算机建模、测试、专项技术攻关，东方公司的创始团队终于在硬件配置、软件系统管理等关键技术方面取得实质性突破。2012年该公司拥有了“宽带资源智能化管理系统”的自主知识产权。

2015年，东方公司对外合作方面也取得好消息。中国电信云南分公司对东方公司的技术优势和系统化解决方案也颇为欣赏。

东方公司继而中标了云南电信、云南爱上IPTV项目，负责IPTV业务管理平台和QOS宽带传输质量保障部分的投资建设及维护工作，属于IPTV平台的核心枢纽部分。

“云南IPTV是云南爱上公司和云南电信合作共建的一个平台，当时无论在运营模式及视频质量保障上在全国都属于创新，获得了舆论的广泛报道。”敬华表示。

敬华告诉记者，2016-2017年那段时间有线电视正在进行一场变革。IPTV刚刚崛起，北京则是歌华有线。“当时2016年运营商建立IPTV，由于每个家庭都有手机，都要无线网，只不过运营商分为电信、联通，因此IPTV发展的非常迅速。”

敬华告诉记者，当时云南IPTV的项目刚开始的第一个月就做了1万个家庭用户，到第二个月，就发展成了10几万用户。

据了解，东方公司收入来源依靠投资建设、维护IPTV平台收取服务费。IPTV运营方每月按照用户数量将IPTV用户支付的使用费与东方公司分成。

这意味着，用户数量越多公司收入越高，盈利性越好。由于该业务模式适合复制推广，具有规模经济商业模式特征。

当时多家投资机构正是看好东方公司成熟的业务模式并希望在全国复制发展及未来可能IPO的前景，纷纷前去洽谈投资合作。

新奥特投资集团有限公司就是其中的一家。当时，新奥特投资集团有限公司看好东方公司业务发展前景，多次洽谈协商之后，提出股权收购东方公司。并保证其作为大股东，向东方公司派出经营管理团队负责人，具体负责公司日常经营事务，并负责投入运营资金。

2016年8月8日，双方签订了股权转让合同。根据记者获得的股权转让合同显示，合同约定甲乙双方就目标公司（即东方公司，下同）交易前估值为1.4亿元人民币，原告以1元的价格将目标公司70%的股权转让给新奥特投资集团有限公司。“以这个1元象征性价格出让控股权，是希望借助对方资金、经营管理及市场推广能力等优势迅速将云南IPTV业务模式在全国复制推广，把市场蛋糕做大，助推目标公司上市，实现双方共赢。”敬华告诉记者。

从1元到7000万元

不过，敬华等原公司的股东很快意识到了问题。“过了七个月后，我们发现他们不行。“敬华告诉记者，她发现对方的广电资源不像之前所说的这么好。“有几个项目我们都觉得可以拿下的，最后都失败了。于是我就打退堂鼓了。”

由于1元的象征性让出控股权，敬华找到了郑福双。“我当时告诉老郑，趁着还没有真金白银的投钱，你就不要玩了，退出公司。我不相信能做到这么大的市场。但老郑那边坚持要做，势在必行。”

因此2017年3月1日，敬华等原公司的股东与新奥特投资集团有限公司签订了《北京东方溢彩文化传播有限公司股权转让合同-补充协议》（下称“补充协议”）。根据协议约定，乙方新奥特投资集团有限公司以4200万元人民币为基础的价格受让目标公司70%的股权。股权转让款应当于2018年12月31日前付清。双方还约定在后续目标公司经营过程中，以新奥特投资集团有限公司对目标公司的资金注入为条件，增加了以2800万元为上限的浮动股权转让款。

敬华告诉记者，补充协议的核心是将原来1元钱70%股权的价格改为了作价7000万购买东方公司70%股权，即东方公司整体估值1亿元为基础。其中，4200万元作为股权转让款，分两次付清，1680万元需要在2017年12月31日付清，2520万元需要在2018年12月31日前付清。7000万中的剩余2800万，双方是作为了浮动股权转让款。

根据记者获得的补充协议中的约定，如乙方，即新奥特投资集团有限公司向目标公司注入的2800万元于2018年12月31日前，已使用P元，则乙方在以上条款约定的基础上，再追加支付（2800万-P元）的款项，作为股权转让款。

“2800万是作为运营款注入到公司的，截止到2018年底，最后剩余多少就全部给原股东。”敬华告诉记者，该条款本意是希望公司能够根据项目尽量多的使用运营款帮助公司发展。

根据协议，上述2800万元，应在2017年3月31日前，新奥特投资集团有限公司向东方公司注入不少于600万元，以后每季度注入不少于400万元。

然而截止合同规定的最后期限2018年12月31日，东方公司收到的运营款是1680万元。与承诺投入东方公司使用的2800万元尚差距1120万元。

“当时对方打到1600万的时候，以借款名义打款了400万元，其后就再没有打过。”敬华告诉记者，没打的原因是由于对方告诉她资金紧张，一再拖延后才打了第一笔款。

为了配合集团内部持股安排，敬华等原股东又与新奥特投资集团有限公司、北京新奥特科技集团有限公司又在2017年10月9日签订了《北京东方溢彩文化传播有限公司股权转让协议》，新奥特投资集团有限公司将其持有东方公司的全部股权转让给了北京新奥特科技集团有限公司。

而在受让东方公司70%股权成为控股大股东后，新奥特投资集团有限公司陆续进行了法定代表人变更、接收印章、召开股东会、召开董事会、任命高管、接管管理审批权等，并将东方公司迁入新奥特集团办公楼内办公，全面接管东方公司经营和管理工作。“当时股权转让后，对方派了第一任CEO过来，当时公司的钱还是我来批。过了几个月，集团那边又换了公司法人，又派了新的CEO。”敬华告诉记者，从那之后，她就彻底不管了，专心要股权转让款。截至2018年12月31日，对方支付了912万元。“对方老说等一等，但一直不给钱，”敬华表示，在2019年双方翻脸了。

彷徨

“对方不给钱的原因是因为郑老板觉得误判这笔投资，转让款不用给那么多，不能赔太多钱。”敬华告诉记者，关键的问题出在两方面：模式的推广以及学而思的投资失败。

由于此前IPTV云南项目的成功，单就云南来看，实际上项目并不赔钱，并且每年给东方公司创造固定利润。但起初，此前一系列股权转让的目的就在于做大市场，其后东方公司的销售跑了河南、安徽、广东多省，各种市场费用侵蚀了利润，但最后并没有签约成功。

此外，学而思的投资失败事件极大挫伤了东方公司的元气。“学而思看上我们和运营商渠道的关系，愿意把电视网课的业务独家代理给东方公司。全国各省学而思电视网课都由东方公司发包。但先期需要交版权费用。”敬华告诉记者，一共先期交了700多万的学而思版权费用。此外，学而思业务也需要向外拓展，也需要费用。这时候，每季度的400万注入运营款就不够了。“当时老郑下不了决心，最后决定将学而思项目转出。”敬华告诉记者，在学而思项目上，东方公司亏损了1600多万，项目最终在2018年底放弃。“当时其实广东、河南、安徽合同都拿下了，学而思的线上授课，我们是独家代理。上海东方明珠都发包来买。刚开始项目需要花钱啊，如果当初再咬咬牙，碰到之后的疫情线上爆发，那东方公司就会迎来快速增长。”敬华告诉记者，自从公司放弃了上述项目后，她就一心要股权款了。

据了解，2019年4月26日，敬华等原股东作为原告起诉两家新奥特公司，就双方股权纠纷，北京市西城区人民法院一审立案。不过，2019年7月9日，二被告以原告签订《股权转让协议》时存在欺诈为由反诉请求撤销《股权转让协议》及补充协议。其后，一审判决支持原告诉讼请求，驳回被告反诉。2020年8月24日，北京市第二中级人民法院二审维持原判。“对方认为的欺诈是说，并不知道云南IPTV的合同到18年年底就到期了。是瞒着他的。”敬华告诉记者，2018年合同到期的事项并没有发生欺瞒，合同均是以18年年底为界限。“云南的项目是我们做成的，原股东的收入在18年年底应该就已经结束了。而云南的合同实际上也还可以再续。”

敬华告诉记者，与云南的合同虽然是18年年底就结束了，但实际上云南的甲方还在继续履行合同。“甲方也认可我们，19年年底要求我们去谈商务，但大股东不配合盖章，导致云南19年的收入也没办法确认。”

敬华告诉记者， 2021年4月30日多位法学专家在北京举行法律专家论证研讨会。与会的多位法学专家在专家法律意见书中认为：新奥特投资公司作为专业的投资主体，应当充分知晓并预见案涉业务合作协议存在合作期限以及目标公司盈利具有不确定性风险，敬华等原股东的行为不构成欺诈，案涉合同亦不存在重大误解、显失公平等可撤销事由。