卓悦控股(00653)发布公告，于2024年11月12日(联交所交易时段后)，该公司与认购人陈健文先生订立认购协议，认购人已有条件同意认购及本公司已有条件同意向认购人配发及发行2.1亿股认购股份，认购价为每股认购股份0.158港元(及总金额为3318万港元)，须以抵销部分偿还金额3318万港元的方式偿付。于认购协议日期，股东贷款项下的未偿还本金额及应计利息为约7458.55万港元。于完成后，股东贷款项下3318万港元应被视为已获偿还。

　　认购股份相当于本公布日期现有已发行股份数目的约88.34%及紧随完成后经扩大已发行股份数目4.48亿股的约46.90%，假设本公布日期至完成时已发行股份总数(发行认购股份除外)将无任何变动。

　　于本公布日期，认购人为董事会主席、执行董事兼本公司控股股东，实益拥有1.25亿股股份，占本公司已发行股本约52.71%，因此根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。

　　于本公布日期，本公司结欠认购人有关股东贷款项下未偿还本金额及应计利息合共7458.55万港元。

　　根据认购协议，认购人将通过抵销部分偿还金额3318万港元的方式支付认购价总额3318万港元。于认购协议日期，股东贷款项下的未偿还本金额及应计利息为约7458.55万港元。于完成后，股东贷款项下3318万港元应被视为已获偿还。

　　基于本公司于认购协议日期结欠股东贷款项下认购人的债务金额约7458.55万港元及抵销认购价的部分偿还金额3318万港元，于完成后，预计本集团的流动负债净额将减少约3318万港元;本集团的资产负债比率将自2024年6月30日的45.9%改善至紧随完成后的约39.55%;及本集团的净资产状况将改善约3318万港元。

　　因此，考虑到本集团的现时财务表现及财务状况，本公司认为贷款资本化将使本公司在并无获取额外银行借款及产生额外融资成本且并无动用本集团现有财务资源的情况下部分清偿股东贷款(连同应计利息)，而该等资源可留用于一般运营资金及业务发展，同时改善负债水平，从而巩固本集团的财务状况。

　　虽然鉴于认购人对本集团的未来业务表现充满信心，认购人已向本公司表示其有意将股东贷款资本化并增加其于本公司的股权投资，但本公司认为，作为本公司执行董事兼控股股东的认购人认购股份反映了认购人对本集团长期及可持续增长的信心，且认购人的持续支持将有利于本集团的长期业务发展。

　　由于根据贷款资本化配发及发行认购股份将摊薄本公司现有股东(认购人除外)的权益，董事已考虑其他替代方式筹资清偿股东贷款，如债务融资及银行借款，以及各种股权融资方式，如供股、公开发售及配售股份。

　　就债务融资及银行借款而言，本公司已考虑到贷款资本化的理由之一为改善本集团的负债水平，此可能无法透过债务融资实现;鉴于本公司已接触其香港主要往来银行以取得额外银行融资，而有关银行提供的利率介于每年约7.625%至8.625%(受彼等内部审查及批准程序的规限)，因此估计每年为清偿股东贷款而获得额外银行借款将产生至少275万港元的融资成本。换而言之，相比股东贷款(按年利率2.75%计息)项下将产生的利息开支约99万港元，估计本公司将每年产生额外融资成本至少176万港元;贷款资本化相比银行融资或发行债券不会对本集团产生任何利息开支及其他成本(认购事项的专业费用及相关开支约50万港元除外);鉴于本集团的财务状况，本公司取得额外银行借款可能存在困难、具不确定性及耗时漫长;及银行融资通常涉及资产及/或证券质押，从而可能降低本集团的灵活性。因此，本公司认为债务融资及银行借款并非本集团可行的融资选择。

　　就股权融资而言，考虑到供股或公开发售等优先集资方法一般需时最少五至六个星期，亦可能涉及与潜在商业包销商进行长时间的讨论;可能产生额外成本(包括但不限于包销佣金及其他专业费);鉴于本集团的最近财务表现及财务状况、股份现行市价及成交量以及近期市场情绪，在不提供大幅折让以吸引认购的情况下，本公司可能难以聘请配售代理进行股份配售或聘请包销商进行供股/公开发售;及供股、公开发售及新股份配售可能存在包销不确定性及市场风险，本公司认为，股权融资并非本集团可行的融资选择。

　　同时，尽管根据贷款资本化配发及发行认购股份将摊薄本公司现有股东的权益，本公司认为，贷款资本化及认购事项相比上述融资方式将为最佳融资选择，乃经考虑以下情况：认购人表示有意将股东贷款资本化及增加其于本公司的股权投资，反映其对本集团未来业务表现的信心;于2024年6月30日，本公司的流动负债净额约为9240万港元且贷款资本化将减少本集团的负债及财务负担;于发行认购股份后，部分偿还金额3318万港元将获结清，不需要本公司的任何现金流出(惟结算认购事项的专业费及相关开支约50万港元(占总认购价的约1.51%)除外);及因此，贷款资本化将改善本集团的资产负债比率并提升本集团的财务状况。

　　由于认购价将通过部分抵销本公司结欠认购人的部分偿还金额的方式支付，因此将不会有认购股份的配发及发行的剩余所得款项净额可供本公司动用。