香港证监会行政总裁梁凤仪女士在香港公司治理公会第14届公司治理研讨会上发表题为《良好的企业管治作为优质上市市场的基石》的演说。梁凤仪提到，多元化正迅速成为促进香港上市公司董事会效能的重要动力。针对上市公司而设的董事会多元化规定于2013年9月按“不遵守就解释”的基准实施，至今已取得重大成果。2012年，在香港上市公司的董事会中，女性董事的比例略超过10%。自此，女性的参与度显著上升，于2021年增至15%，而自2022年引入规定淘汰单一性别的董事会后，有关比例于2024年进一步升至近19%。

此外，梁凤仪指出，目前，《企业管治守则》建议董事会在企业管治报告中确认风险管理及内部监控系统的有效性。在香港证监会检视的大部分个案中，董事均确认其公司具有稳健的内部监控系统，但事实上，缺失漏洞仍然屡见不鲜。仅少数董事承认其公司的内部监控措施不足。为了加强董事会的问责性，联交所近期建议，强制董事会披露其就公司风险管理及内部监控系统的有效性所作的检讨。

演说全文如下：

各位午安，我很荣幸获得大会邀请，今天在此与大家谈谈对企业管治的看法。

曾经有人将企业管治比喻为一杯香浓的咖啡，对于开展一天高效能的工作不可或缺，接下来我将分享更多有关观点，也会说明多项建议的措施将如何帮助上市公司加强管治、保障股东权益及维持全球竞争力。

复杂多变的商业环境带来重重挑战

现今的企业营运环境充满挑战，我相信在座各位没有异议。宏观经济和市场的动盪，以及地缘政治紧张局势等议题占据着新闻的头条。同时，人工智能等科技日新月异，加上可持续发展迫在眉睫，对企业影响深远。企业需要适应这些变化，并从这些变化中寻找出路，方可在未来的世界占一席之地。从挽留人才到缔造多元包容的工作环境，企业面对的挑战可谓多不胜数。

因此，在目前变化莫测且竞争剧烈的商业环境中，打造企业韧力对于公司的生存乃至成功来说，至关重要。企业在专注于财务表现的同时，亦必须培养敏锐的触觉、远见及应变能力，从而预判形势和应对各种新挑战，并把握随之而来的新机遇。

聚焦企业管治

就香港而言，维持良好的企业管治对我们规模庞大且具深度的资本市场尤其重要。如果以企业管治方面的国际排名作为指标，那么香港是时候加大力度，维持上市公司的竞争力了。

在当前紧缩的货币环境下，投资者对企业有更高的要求。除可观的投资回报外，大多数投资者反映，他们要求企业诚实持正，并期望董事会认真履行本身的受信责任，而企业必须设有稳健的内部监控措施来保障其业务和资产。

过去数年，国际间就企业管治工作已取得长足发展。举例而言，就董事汇报董事会决策及其对公司策略和目标的影响，以及内部监控环境的情况，英国已加强了相关的要求。中国内地、日本和南韩亦推出了举措，以改善上市公司的资本效率，并鼓励它们披露为提升企业价值和投资者回报而进行的工作。

香港方面，正如大家所知，香港联合交易所(联交所)就《企业管治守则》的修订建议所进行的谘询已经完结。有初步意见反映，若干谘询建议可能会动摇香港市场一些根深蒂固的做法。在这充满挑战的年代，我们明白企业削减开支和精简架构是最自然不过的事，但它们必须谨慎行事，在维持核心企业管治标准方面切勿贪便图快。

从失当行为个案汲取的经验教训

要有良好的企业管治，稳健的内部监控措施必不可少。宽松的内部监控和董事失职，往往是企业失当行为个案的共通点。

在2020年至2024年6月期间，约有170宗失当行为个案被转介至香港证监会进行调查。个案涉及的问题范围广泛，包括向第三方作出未经授权的贷款或转帐，以及挪用公司资产。当中有不少个案是与可疑的贷款交易有关，这些交易其后被减值，对股东造成数以十亿元计的损失。

这些失当行为的模式如出一辙：主席或某董事授权作出贷款，却没有获得董事会的批准。多笔贷款是在风险或信贷评估、贷款抵押品或尽职审查不足的情况下授出。此外，公司没有适当地监察还款情况，亦没有及时采取行动收回贷款。即使存在上述的监控缺失，有关董事还经常在企业年报中确认公司已实施有效的风险管理及内部监控系统。

香港证监会介入了多宗有关个案。近期的例子中，天韵国际控股有限公司出现巨额资金下落不明，我们因而行使法定权力，暂停该公司的股份交易1。虽然就惩罚违规者及向投资者作出赔偿的监管和法律行动已经展开，但有关行动一般需时多年。为了减轻对投资者的损害，我们必需加强企业内部监控措施，以及早侦测和防范企业失当行为。

稳健的内部监控措施至关重要

为了应对内部监控缺失的问题，香港证监会与会计及财务汇报局展开了合作。双方于2023年7月发表联合声明，提醒市场人士注意这些可疑交易，并阐明我们对董事、审核委员会和核数师的期望。

我们的信息非常明确：上市市场上的投资者依赖企业的财务披露来了解其财务状况。就确保公司财务披露的真实性，以及为监督内部监控措施的稳健性以便侦测和防止企业失当行为，上市公司的董事会理应接受问责。

目前，《企业管治守则》建议董事会在企业管治报告中确认风险管理及内部监控系统的有效性。在我们检视的大部分个案中，董事均确认其公司具有稳健的内部监控系统，但事实上，缺失漏洞仍然屡见不鲜。仅少数董事承认其公司的内部监控措施不足。为了加强董事会的问责性，联交所近期建议，强制董事会披露其就公司风险管理及内部监控系统的有效性所作的检讨。

董事质素

现在，让我谈谈有关董事质素的问题。

一个称职能干的董事会，能够凭借本身的专业知识、诚信和远见，引领公司渡过经济的跌宕起伏，而这正是良好企业管治的核心所在。因此，董事必须以公司及股东的利益为依归，本着诚实和真诚的态度行事，同时亦应当勤勉尽责地拓展公司业务，为股东创造合理回报。

这项原则广被视为董事应达到的最低标准。不过，在部分个案中，有些非常年轻且经验浅薄的家庭成员或相熟人士获企业委任为董事，这现象就董事的质素和利益响起重大警号。管理完善的公司应设有正当程序，以便物色、拣选和委任在技能、资历和经验方面均能胜任的董事人选。

为了保障董事的质素，联交所已建议规定所有董事参与强制持续专业发展培训，而初任董事则须至少完成指定时数2的入职培训。无异于所有其他专业人士，公司董事必须学习新知识和技能，与时并进。

独立非执行董事的角色

谈过董事之后，接着让我讨论近期引起热议的独立非执行董事。联交所建议就独立非执行董事的任期设下九年“硬性上限”。我们留意到，包括香港公司治理公会在内的一些代表上市公司的组织认为，在考虑个别独立非执行董事是否独立时，应视乎该人是否有独立思想，而非任职年期。当然，也有一些连任多年的独立非执行董事维持着高度独立性。

另一方面，代表投资者的组织则指该建议不够彻底。它们认为，由连任多年的独立非执行董事主导的董事会可能会形成个别成员长期“盘踞”或“群体思维”的现象。此外，独立非执行董事的任期过长，亦可能因为与管理层的关係密切而渐渐失去独立性。

对于如何界定理想的任期，没有绝对的金科玉律，但我们相信，设下九年的硬性上限更加符合国际最高标准。在亚洲区内，新加坡及马来西亚分别于2023年1月及2022年1月就独立董事的任期引入九年及十二年上限，而内地则就上市公司的独立董事设下六年的任期上限。此外，英国及澳洲的企业管治守则分别注明，当某董事在董事会的任期超过九年及十年时，便可能影响其独立性。美国和英国没有对独立非执行董事的任期设立硬性上限，但落实了其他保障措施3，例如董事会成员最少一半为独立非执行董事，而香港则只要求最少三分之一的比例及最少三名独立非执行董事。

香港公司治理公会在其补充意见书中提出，当局可以透过制订额外指引、提供市场教育及给予业界更多时间实施有关建议，从而释除各方的疑虑。我们现正仔细考虑这些提议。

接下来是超额任职的问题。联交所上一次建议对每人可出任的独立非执行董事职位數目设限，已是十年前的事。当时未有采纳建议，大体是因为有反馈指出硬性上限会对众多董事造成不公，甚至惩罚了那些有能力并有足够时间兼任多家公司职务而且尽责称职的独立非执行董事。

联交所最近的建议规定，独立非执行董事最多只能出任六家香港上市公司的董事，事实上受影响的董事只有23名。由此可见，广泛的共识，就是在日益复杂的环境中，独立非执行董事应有足够时间去处理董事会事务。其他主要市场亦注意到这种情况，并已采取措施应对超额任职董事的问题。为了维护香港的顶级监管制度，并确保上市公司董事会能够作出有质素的决策，香港亦不应例外。

多元共融

最后一点是关于董事会成员多元化，我个人对此议题相当关切。大家都知道，多元化正迅速成为促进董事会效能的重要动力。

针对上市公司而设的董事会多元化规定于2013年9月按“不遵守就解释”的基准实施，至今已取得重大成果。2012年，在香港上市公司的董事会中，女性董事的比例略超过10%。自此，女性的参与度显著上升，于2021年增至15%，而自2022年引入规定淘汰单一性别的董事会后，有关比例于2024年进一步升至近19%。按公司董事会的性别多元化程度来计算，香港的表现与内地、日本及新加坡等其他亚洲市场相若，但落后于美国、英国及澳洲。

本次谘询中，联交所建议进一步促进董事会和员工的多元化。增进多元化水平，不仅是企业实现良好管治的首要重任，亦是令决策更趋平衡和兼具包容性的必要条件。在愈趋复杂多变的营商环境中，此举定必帮助企业收穫更丰硕的成果。上市公司应以身作则，推动变革，在各级管理层面全面融入多元性和包容性。

结语

各位，几天前，某家日本大型金融集团的一名高层人员到访，并与我分享他们在过去数年的企业管治改革经验。由于东京证券交易所数年前施行更高标准，该集团为了满足要求而踏上改革之路。董事会与管理层经历了艰辛的改革，如今苦尽甘来。事实上，不少人认为，在环球市场普遍缺乏流动性的环境中，日本的企业管治改革连同其他宏观因素，造就了日本股市展现强势。

当然香港有人认为，目前一众企业处于水深火热当中，不是推动企业管治改革的最佳时机。然而，我认为建立良好的企业管治刻不容缓，尤其是在逆境当中。现在就让我们坐言起行，调制这杯有益身心的咖啡，以免因为进一步拖延而出了管治问题，届时喝的便会是一剂猛药。

多谢各位。