2018，又是一个戊戌年，中国股市的“戊戌变法”正式拉开帷幕。

在3月2日证监会宣布修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》后，3月9日晚间，上海证券交易所和深圳证券交易所相继通过官网发布《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》。

先为大家提炼一下，出现以下5种情况，没得商量，直接和证券市场说再见：

1.IPO时文件造假！

2.重大资产重组时文件造假！

3.披露的年度报告造假！

4.被法院判处虚假财务报告罪！（触犯刑法161条）

5.最近60个月内，因信息披露被行政处罚3次以上的！（触犯证券法193条）

好一个“戊戌变法”！

不谈上市谈退市

为什么今天不谈上市谈退市？

因为：A股退市难的真正原因在于上市难！

曾经的观点认为，上市难导致壳资源价值高，在巨大利益面前，企业当然倾其所能保“壳”，各显神通留在资本市场为买主“占坑”。

“不解决退市制度，IPO改革是搞不好的”。这句话成了目前A股市场的“真理”。

实际上，“证监会大大”正在连续出招，为退市和上市都扫清障碍。

就在不久前，证监会先打压了借壳上市。

“对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业至少须运行三年才可筹划重组上市。且在借壳失败后，三年内不得上市。”

当时分析过，为什么这样做？是为了防止炒作壳资源概念！

如今最严退市令的颁布，彻底的让顶着“壳资源”概念的“辣鸡股”无所遁形！

其实，在证券市场上，被证监会处罚的情况虽然不少，但总是“雷声大，雨点小”。

曾经的处罚结果多数只是处罚金，处罚与强制退市之间并不是对等的，不少公司甚至萌生了“交钱即可保平安”的想法。

其实，早在2014年，就曾出台过“最严退市新规”，但在实践中碰了钉子。

当时出现了央企退市第一股、重大信息披露违法退市第一股、欺诈发行退市第一股等一批颇具典型性、警示性的退市案例，但真正退市公司屈指可数。

退市常态化早已有港股市场为我们“开先河”。

2017年6月，港交所设立了创新板，业界质疑道：创新板会变成壳股市场！

但是港交所行政总裁李小加“霸气回怼：“创新板不会壳股遍地！”

其实李小加的霸气很有来头，因为上市相对容易，所以市场主体中的各家公司的价值不体现在“壳”上，而是体现在企业真正的内在价值上。

据统计，在过去的十年，A股退市企业有37例，但同期新上市企业数量近2000家，巨大的数据悬殊让我们不禁感叹，A股已经不堪重负了。

再剔除吸收合并、要约收购等导致的退市，因触发财务标准或重大违法而被强制退市的案例其实只有8起。

据披露，A股的年均退市率仅为0.35%，而成熟市场退市率较高，如英美资本市场在10%左右。

有人笑称，A股IPO是鲤鱼跳龙门，但退市确是“死皮赖脸不肯走”，这样的时代将会画上句号了。

谁将成为新规退市第一股？

退市新规开展了一场覆盖整个资本市场的“祛腐排毒”行动，欺诈发行、财务造假等恶劣行径也将从制度上受到严惩。

下面跟着铁马看看，几家濒临退市的上市公司，谁将成为新规退市第一股？

1.金亚科技:财务造假板上钉钉！

2015年，金亚科技的财务问题就受到政策层关注。2016年年初，金亚科技在自查公告中承认了财务造假。

等到了2017年，金亚科技的财务情况可谓每况愈下。根据去年第三季度报告，公司前三季度净利润同比下滑幅度高达444.77%。

直到本周，证监会对金亚科技下发了两道文件——《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》对金亚科技在2014年伪造财务数据做出的处罚，包括虚增利润8049万元，虚增银行存款2.17亿元，虚增预付工程款3.1亿元。

另外，董事长周旭辉被证监会采取了终身证券市场禁入的规定。

目前，金亚科技已经没了之前大言不惭的“流言止于智者”的言论，金亚科技表示，尚不能排除公司股票存在退市的风险。

2. ST保千里：重大资产重组财务造假！

刷新A股连续跌停纪录的ST保千里，因公司涉嫌信息披露违规违法，2017年12月被证监会立案调查，目前尚没有结果。

2017年8月，公司及原实际控制人庄敏等当事人已收到过行政处罚决定书。该公司在重组上市时提供虚假协议虚增评估值，信息披露存在虚假记载。另外， ST保千里原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、预付款、违规担保等为由侵占上市公司利益。

3.*ST新亿：涉嫌信披违法！

在*ST新亿2015年12月停牌期间，公司的重整方案未被中小股东接受，导致部分维权股民向新疆高院申请对*ST新亿破产重整一案进行再审。

截至目前，新疆高院重审尚未作出结论。与此同时，2015年12月28日，*ST新亿因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，迄今未有结果。

对于新规施行的结果，我们和上述公司“走着瞧”。

IPO的未来之路

上海证券交易所相关业务部门对外界表示：本次发布实施办法征求意见稿，总的指导思想是依法从严加大上市公司重大违法强制退市力度。后续也拟考虑，将短期内多次受到交易所顶格处罚的情形，纳入退市范围。

所以，退市侦缉队还在扩大搜索范围，想动“花花肠子”的上市公司还是小心为妙！

既然做不到留在市场上，可以选择主动私有化退市，没必要花大代价、采取财务造假等手段“强留”，伤的除了市场，更是自己！

最后将目前的IPO趋势总结如下：

支持独角兽，打通CDR，上市从严审，退市及时撤！

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新退市规则健全市场机制 需提防救援式重组

证监会日前就修改退市制度向社会公开征求意见，一周后沪深交易所迅速跟进，发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》。接受记者采访的专家表示，修订补充退市规则健全了市场机制，明晰了证监会和交易所的权责分工，扎牢了制度的篱笆。同时，新退市制度中的追溯规则有必要进一步细化，以使市场参与者更加心中有数，提防可能存在的“救援式”重组。投资者可以依法依规，向因重大违法强制退市上市公司主张自己的权利。

健全市场机制

完善退市制度是落实资本市场优胜劣汰，推进供给侧结构性改革的应有之义。证监会对退市改革意见的修改中，强化了沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。明确规定上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。并对规则适用作出了新老划断的安排。

中国政法大学教授李曙光对证券时报记者表示，修改后的退市制度充分体现了依法从严监管的思路，扎牢了制度的篱笆，更具可操作性。首先，明确了证监会和交易所在上市公司退市决策中的角色分工，主体责任更加清晰。其次，删除了关于纠正违法行为、撤换责任人员、妥善安排民事赔偿可以申请恢复上市的规定，体现了对重大违法上市公司从严监管、绝不姑息的态度。再者，重大违法强制退市标准和情形也更加清晰。

在交易所出台的《办法》中，明确了对首发上市和重组上市中的欺诈发行行为，年度报告规避财务指标退市重大违法行为，日常信息披露重大违法行为等情形，应采取强制退市措施。此外，还加入了交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形的兜底条款。

北京大学法学院教授郭雳对证券时报记者表示，正在征求意见的新退市制度是相关部门逐步落实、严格和完善退市机制的举措，有助于建立一个更加健康有效的市场生态，反映了依法全面从严的监管理念。其意义还体现在两方面，一是为未来注册制实施创造条件，因为退市制度的优化和执行才能确保上市公司能进能退、有入有出；二是强化了沪深证券交易所实施退市的主体职责，是交易所一线监管权的充实。

需提防救援式重组

交易所发布的《办法》中，将上市公司退市与移送公安机关脱钩，只要行政处罚或者司法裁判认定存在重大违法事实，就可以启动强制退市。业内普遍认为，这将有利于简化程序，加快节奏，提高退市工作效率。

市场人士指出，实际操作中，一些具体操作的情况有待进一步明确。如：《办法》规定5年内因信息披露违法被证监会3次以上行政处罚也应予退市。但是对在重组上市的情况下，借壳主体是否累计计算之前上市公司违法违规处罚信息的情况，并未作出明确规定。

郭雳表示，资本市场改革是一项整体工程，除了退市机制，包括借壳、增发等一系列制度改革都在推进中。重组上市后的主体是否对之前上市公司违法违规处罚具有承继性，应从法理、现实影响以及个案情况几方面来综合考虑。新退市制度中的追溯规则有必要进一步细化，以使市场参与者更加心中有数。

李曙光建议，相关部门应考虑进一步厘清规则，规定在重组借壳过程中，借壳上市的公司应对之前上市公司的违法违规记录具有继承性。这才能挡住可能存在的“救援式”重组。

投资者可依法依规主张权利

保护中小投资者的合法权益，是证监会、交易所的职责所在。新退市制度的安排，与证监会近年来在首发上市、并购重组等基础制度方面的改革一脉相承，其主旨就是持续改良市场生态秩序，提高上市公司质量。只有这样，才能真正保护投资者的合法权益。

强制退市是相对主动退市而言。交易所《股票上市规则》中，规定了21种强制退市情形，8种主动退市情形。重大违法强制退市是强制退市的情形之一。本次征求意见的实施办法规定，重大违法公司被暂停上市后，将不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。

郭雳认为，这一方面加大了处罚和威慑力度，严肃了市场纪律，另一方面可能会压缩重大违法上市公司在暂停期间尝试自救的空间。

“这有可能会影响被强制退市公司相关主体比如大股东设立赔付基金等的积极性。因此，有必要进一步完善这类公司的投资者通过民事诉讼维护合法权益的途径，加快理清先行赔付机制下的责任划分。同时，由中证中小投资者服务中心牵头开展的支持诉讼也是投资者求偿的有益渠道。”郭雳说。

近年来，证监会系统加大了对概念股炒作、高送转、突击交易等上市公司的监管，主旨就是净化市场环境，保护投资者的利益。李曙光提醒，在日常交易中，投资者应关注投资风险，尽量避开那些频繁炒作的“壳公司”、“僵尸企业”，避免“踩雷”。应投资真正专心主业的优质上市公司，实现资本市场对上市公司进行优胜劣汰的选择。

本文来源：IPO观察、证券时报网

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