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// 回购新规来了！ // 11日晚间，沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则》，这意味着回购细则正式落地。 本次《回购细则》修订，一方面通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活便捷实施股份回购“铺路搭桥”；另一方面，针对可能出现的违法违规行为，如“忽悠式回购”等，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。 上市公司对回购制度修订的关注和响应程度之大，可以从一个数据侧面反映出来。据统计，2015年至2018年，深市共有400余家上市公司发布回购方案，实际回购金额超过400亿元；其中，《公司法》修改后，已有百余家公司发布回购方案，拟回购规模约200亿元。 上交所回购细则三大变化 1、完善已回购股份出售制度 2、强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务 3、规范已回购股份用途变更等重要事项，防范“忽悠式”回购 深交所回购细则修订六大内容 1、拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求； 2、简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序； 3、细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款； 4、明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利； 5、明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制； 6、强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。 完善已回购股份出售制度 防止公司“不当套利” ▲▲▲ 此前，《公司法》修改，新增公司可以为维护公司价值及股东权益进行回购，同时指出，为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价方式出售。 不过，市场对于已回购股份可以出售的制度安排表示担忧，认为该做法可能暗藏套利空间，会造成公司低买高卖，滋生操纵股价、炒股盈利等问题。 对此，沪深交易所此次的《实施细则》对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制，主要有： 持有期届满12个月； 敏感信息窗口期不得减持； 减持数量限制：每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外；在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%； 减持价格申报限制：申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格； 预披露：首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露； “有言在先”：为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售； 减持资金用途：要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务； 减持时间限制：不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报。 上交所表示，为维护公司价值及股东权益进行的回购，是一种特殊情况下的“半被动式”回购，与其他情形的回购有所不同。允许该情形下出售所回购的股份，可以为其提供更为灵活的市场化手段，有助于这部分公司在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求，可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。 此外，根据《企业会计准则》的相关规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。因此，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。 强化特定主体回购期间的减持限制和披露义务 ▲▲▲ 本次正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持的相关要求： 一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的，考虑到回购事项首次披露时即可能对股价产生较大影响，因此将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时； 二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复充分提示减持风险。 据上交所相关负责人介绍，董监高、控股股东、持股5%以上股东等特殊股东能否在回购期间减持，是否允许减持，也是市场和投资者关注的重点问题之一。征求意见过程中，有反馈意见质疑回购制度可能成为掩护特定主体减持、“割韭菜”的工具，认为应扩大公司回购期间股份减持的受限主体范围，不应允许公司边回购其股东边减持。 相关业内人士表示，若完全限制相关股东在所有回购情形的回购期间减持，不仅会打击公司回购股份的积极性，也不符合实际情况。其实，上交所在征求意见稿中为防止回购为大股东减持“抬轿子”，已经有所安排。 防范“忽悠式”回购 ▲▲▲ 考虑到公司法修改决定将已回购股份的持有延长到3年，上市公司变更已回购股份用途确有客观需要。沪深交易所《回购细则》允许公司确有正当事由的，可以按规定对回购方案相关内容进行变更。但需说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响。 同时，交易所还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括两大方面： 一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途； 二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。 新旧规则的衔接：适用新规 ▲▲▲ 为了确保《回购细则》的顺利施行，针对新老规则适用的衔接安排事项，上交所在规则发布通知中作出了相应的规定： 一是明确存量回购股份方案的规则适用。对于《回购细则》施行前披露的回购方案未实施完毕的，在新规施行后继续实施时，应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。 二是给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途。《回购细则》施行前，不少上市公司披露的回购方案包含多种用途但未明确具体情况。为明确市场预期，公司应当在3个月内明确各用途具体拟回购的股份数量或者资金总额。 据了解，公司如果确因遵守新规要求无法按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，以确保其有较为充足的回购时间完成回购，但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。 深交所相关负责人表示，《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》一般规定、实施程序和信息披露等要求。披露方案中包含“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的，上市公司应当核实是否符合该情形的前提条件和相关程序要求，并明确后续安排。披露方案中包括多种用途，但未明确各种用途对应的具体情况的，上市公司应在《回购细则》发布之日起3个月内，明确各种用途拟回购股份的数量或者资金总额，履行相关审议程序后及时补充披露。

◆来源：中国证券报（xhszzb；黄灵灵）；证券时报网（wwwstcncom；胡可 胡华雄）

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