近期，有媒体爆出，数据显示截至2018年三季报，A股3573家上市公司商誉高达1.44多万亿元。将商誉推到了关注焦点上。

11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

主要要点包括：

1. 明确合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试。

2. 要求公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

3．商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。

4. 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

5. 会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次的重大错报风险。

6. 评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

看不懂证监会的风险提示没事，今天我们就来学习了解一下这块的相关内容。

一、什么是商誉减值？

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

用通俗的话来说，你的公司价值为100万，A公司出价120万收购你的公司，这多出来的20万就是你公司的商誉。A公司为啥要多给20万呢？

主要是因为A公司觉得你公司品牌、口碑、声誉等可以值这个差价，再比如说，一个芝麻分700以上的用户就比芝麻分600左右的容易借到钱，借钱能力的强弱也是价值的体现。

那什么是商誉减值呢？商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。

举个通俗的例子，范冰冰工作室公允价值8个亿，B影视公司10亿将其收购，多出来的2个亿为商誉，这两个亿会资本化，作为公司的总资产的一部分。

后因人举报偷税漏税范冰冰被国家重罚，范冰冰声誉严重受损，戏路变窄，代言费下降，这个时候商誉就会大幅度降低，原来值2个亿，遭国家重罚之后商誉可能只值1000万，那么少掉的这1.9亿就是商誉减值，B公司当年的净利润就会减掉这1.9亿。

二、商誉减值的“杀伤力”

近几年上市公司争先恐后加入并购大军，大手笔外延高溢价收购，为以后商誉减值埋下了“地雷”。商誉减值的“杀伤力”巨大，一旦踩雷，或将一夜回到解放前，看下面几个典型的例子：

1巴士在线因商誉暴跌80%

巴士在线在2017年三季报中，预估公司2017年全年净利润为1.64亿元至2.1亿元，不料因全资子公司巴士在线科技有限公司遭遇商誉巨额减值，2017年全年亏损20.33亿。

业绩戏剧性的反转，带来的后果是资金大肆无脑抛售巴士在线股票，2018年2月6日起开启暴跌模式，股价由13元跌到目前的2.86元，跌幅接近80%。如果不幸踩中“地雷”，后果可想而知。

2坚瑞沃能一年亏掉46亿商誉

2016年是坚瑞沃能风光的一年，2016年2月坚瑞沃能以52亿元成功收购沃特玛100%股权，公司股票复牌之后连续打出四个无量涨停，高位盘整之后再度被资金爆拉，股价从5.7元涨到13元，受到二级市场狂热追捧。

但沃特玛的账面净资产只有9.29亿元，溢价率高达459.7%，形成了46亿元的商誉，埋下了隐性地雷。

好景不长，沃特玛在2017年的业绩严重不及预期，坚瑞沃能对沃特玛所形成的商誉进行全额计提减值，也就是说46亿商誉全部打水漂了。

因计提了巨额商誉减值，2017年坚瑞沃能净利润亏损36.84亿，坚瑞沃能股价则一泻千里，从爆雷之前的7.62元一直跌到当前的1.61元，股价跌幅高达81%，成为名副其实的仙股。

从以上两个案例可以看出，一旦公司出现巨额商誉减值，对当年净利润则有重大影响，股价以连续跌停的形式被资金大肆抛售，杀伤力巨大。如果在爆雷之前重仓持有，则将遭遇灭顶之灾。

三、今年商誉再创历史新高

进入2018年后，A股上市公司无论是商业金额还是涉及到的上市公司数量、以及商誉与净资产比值等，都创了历史新高。

截至2018年三季度末，A股上市公司商誉总额达1.45万亿元，比2017年底高出11.1%，商誉总额占两市上市公司净资产的比重为3.73%，较2017年底的3.61%略有上升。（数据源自安学投研部）

商誉与净资产比值超过80%的公司共有32家，其中18家的比值超过100%；比值介于50%至80%之间的公司有102家，比2017年前增加了12家；比值介于20%至50%之间的公司有404家，比2017年前增加了39家。

以商誉占净资产比重50%为高商誉的分界点，上半年共有134家公司符合条件，比2017年增加13家。

四、如何规避商誉减值“地雷”？

1与高商誉公司保持距离

近几年，上市公司崇尚大额收购，而一旦这些收购标的没有完成业绩承诺，则为以后商誉减值埋下一颗“地雷”。商誉减值主要与并购企业业绩不达预期等因素有关，并购企业是否能完成承诺业绩，很难预判。

但我们在选择个股时，可以剔除商誉太高的公司，比如商誉占资产比重超过40%的公司一律砍掉。把可能引的“雷”摘除之后，受伤的概率则大幅度减小。

据2018年三季报数据，下图统计了商誉占资产比例超过40%的公司，这些高商誉公司应重点规避。

2规避收购企业无法完成业绩承诺的公司

一般而言，上市公司在并购时，被并购的标的都会做出业绩承诺，通常是三年。不过，由于行业景气周期轮动较快，三年内并购标的并非一定能完成业绩承诺，一旦业绩不及预期，则会遭遇大额商誉减值。

因此我们要重点预防并购标的业绩很快“变脸”的上市公司，比如说坚瑞沃能2016年收购沃特玛，2017年沃特玛业绩则“变脸”，计提巨额商誉减值之后，股价被大卸八块。

再比如说，2015年11月华谊兄弟以人民币10.5亿元收购冯小刚空壳公司浙江东阳美拉传媒70%的股权，商誉高达10.46亿元。冯小刚作出5年业绩承诺，其中2016年度净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，净利润每年增长15%。

但实际业绩如何呢，2016年东阳拉美实现净利润1.05亿元，“卡点”完成业绩承诺，2017年东阳拉美净利润为1.17亿元，再次“卡点”完成业绩承诺，不排除有粉饰业绩的可能。

2018年东阳美拉需交出1.32亿元的成绩单才能完成业绩承诺，但根据华谊兄弟2018年半年报，东阳美拉今年上半年净利润为5139.15万元，尚未完成一半业绩。

冯小刚凭借《芳华》赢得口碑、票房双逆袭，下一个重磅电影《手机2》已顺利杀青，但主演范冰冰因偷税漏税被国家重罚，遭到全民抵制，在风口浪尖上，《手机2》有不能正常上映的重大风险，一旦《手机2》不能按照计划上映，那么东阳拉美很难完成2018年的业绩承诺，那么华谊兄弟则有商誉大额减值的风险。

2018年上半年，华谊兄弟商誉已达30.579亿元，占总资产比例15.17%，中报净利润2.77亿，全年净利润可能过不了5亿，一旦计提商誉减值，那么净利润则将雪崩，应重点规避。

华谊兄弟只是一个案例，A股中像华谊兄弟这样有重大商誉减值风险的上市公司不在少数，在具体操作上，应注意甄选辨别。