大晟文化正陷入尴尬，此前其斥资16亿元收购两家子公司图谋“影游互动”大业，如今，两家子公司非但没有贡献预期业绩，反而引来了监管部门的严厉处罚。

　　2017年8月19日，大晟文化发布公告称，收到深圳证监局行政监管措施决定书(下称“《决定书》”)。在进行现场检查之后，深圳证监局发现大晟文化存在业绩预告编制不严谨、对子公司管控薄弱、违规购买理财产品等多项问题，而这些问题主要出在深圳淘乐网络科技有限公司(下称“淘乐网络”)、无锡中联传动文化传播有限公司(下称“中联传动”)两家子公司身上。

　　其中，淘乐网络先后拿出10亿元违规购买非保本保收益的理财产品，并将理财收益违规列报为经常性损益，而中联传动则在一年多的时间里拿出近2亿元却没拍出一部影视剧。在市场人士看来，淘乐网络违规理财的背后无疑来自于高额业绩承诺的压力，而从目前两家公司的表现来看，2017年能否完成业绩承诺还是个未知数。

　　财务违规或因高额业绩承诺承压

　　在《决定书》中，深圳证监局列举了大晟文化业绩预告编制不严谨、对子公司管控薄弱、相关事项列报或核算不合规、募集资金管理和使用相关决策程序倒置等多项问题。其中，淘乐网络的违规行为被多次提及，成为《决定书》中最引人关注的部分。

　　在2016年期间，淘乐网络累计投入(滚动)10.94亿元购买理财产品，其中大部分为非保本保收益的理财产品，超出授权范围。在此基础上，淘乐网络还将上述非保本保收益理财产品的收益，作为经常性损益列报。

　　记者查阅发现大晟文化年报发现，淘乐网络2015年度实现理财收益491万元，纳入合并范围理财收益为19万元；淘乐网络2016年年度实现理财收益580万元，全部纳入合并范围，但在大晟文化2015年和2016年年报中，上述两笔理财收益均未体现在非经常性损益项目中。

　　证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》有明文规定，“委托他人投资或管理资产的损益，应作为非经常性损益列报”，很明显，大晟文化的上述上述行为已经违反相关规定。

　　违规购买理财产品，并将受益作为经常性损益列报，大晟文化背后的动机引起了行业人士的好奇。“游戏是有生命周期的，一般游戏公司都会储备两年以上的运营资金，用于投资小型游戏公司或者美工外包公司等，很少愿意把钱花在不熟悉的领域，购买金融产品的行为极为罕见。”对于淘乐网络的行为，一位游戏行业人士表示难以理解。

　　而在业内人士看来，淘乐网络违规购买理财产品以及后续的财务操作，很可能跟此前高额的业绩承诺有关。在被大晟文化收购时，淘乐网络承诺，2015-2017年间扣除非经常性损益后净利润(扣非净利)至少分别为6500万元、8450万元以及1.1亿元。

　　此前，淘乐网络主要从事回合制端游的开发研究。而随着端游市场的逐渐没落，淘乐网络的业绩也受到了明显的冲击。2015年，淘乐网络扣非净利为6685万元，仅比承诺数多出185万元。

　　2016年，淘乐网络的业绩仍然不及预期。尽管将580万元的理财收益纳入经常性收益，淘乐网络2016年的扣非净利仍然只有8087万元，比承诺利润少了363万元。淘乐网络也因此宣布，将业务重点转型为手游研发，逐渐加大手游的开发投入。

　　“作为大晟文化‘影游互动’战略的重要载体，大晟文化不希望淘乐网络的业绩表现太难看。”一位不愿意透露姓名的业内人士表示，淘乐网络的主打游戏是《桃花源记》，无论是端游还是手游，此类回合制游戏已经不是热门的类型，2017年手游推出后也不温不火，相比之下，金融产品的投资更能提升淘乐网络的净利润。

　　进入2017年之后，淘乐网络的业绩甚至出现了下滑的趋势。2017年一季度淘乐网络扣非净利仅为461万元，较去年同期下降1720万元，若业绩下滑颓势无法及时扭转，完成1.1亿元的年度业绩承诺难度极大。其2017半年报虽然并未提及淘乐网络的具体业绩，但大晟文化的整体业绩却未见起色。今年上半年，大晟文化扣非净利为2434万元，同比下滑26.26%。

　　两家子公司商誉合计高达12亿元

　　深圳证监局在《决定书》中还提到，中联传动也存在“管控薄弱”的问题。2014年底至去年5月，大晟文化以参与拍摄影视剧为由，通过预付款形式支付了1.66亿元的投资款。而在核查相关合同、资金支付流水后，深圳证监局发现，相关影视剧的实际拍摄进度滞后于合同约定。一直到今年4月，共有7部支付预付款的影视剧未能开拍。

　　对此，大晟文化解释称，此系“演员薪酬上涨，协商未果，导致项目开机推迟”。然而，深圳证监局则认为，中联传动资金支付的依据不充分，资金管理相关的内部控制薄弱，拍摄进度低于预期的解释并不合理。

　　多部影视剧未能开拍背后，中联传动是否能完成业绩承诺饱受质疑。中联传动此前承诺，2015-2017年三年间净利润要达到6000万元、7500万元和9375万元。2015年，中联传动扣非净利为6173万元，较业绩承诺数多出173万元；而中联传动2016年扣非净利仅为5190万元，比承诺利润少了2310万元，业绩承诺完成率仅为69.20%。

　　对于中联传动2016年的业绩下滑，大晟文化解释道，在2016年1月5日，中联传动签署了著名作家“安妮宝贝”的小说《八月未央》的电视剧拍摄制作投资合同，该电视剧原定于2016年6月拍摄，并与腾讯视频签署了预售合同，但未能按计划时间取得电视剧发行许可证，从而无法在2016年确认收入。

　　一直到今年6月，《八月未央》仍未能取得发行许可证。记者致电大晟文化咨询《八月未央》开机事宜，但未获回复。

　　需要注意的是，2015年大晟文化收购中联传动和淘乐网络时，分别形成了5.02亿元和6.94亿元的商誉。若并购标的业绩承诺不达标，大晟文化需要计提商誉减值准备，直接影响当年实现的净利润。2016年，中联传动的商誉减值准备为2489万元，2017年的情况则需要进一步观察。

　　董事会监督作用成疑

　　除责令大晟文化改正之外，深圳证监局还下发了对周镇科、陈胜金、陈井阳三人出具警示函的决定，上述三人分别为大晟文化的实际控制人、财务总监以及原董事会秘书。

　　值得一提的是，在收到深圳证监局出示的警示函之前，周镇科以及陈胜金还曾被上交所给予通报批评处分。2016年4月21日大晟文化发布的2015年度业绩快报显示，2015年净利润为421万元。而5天之后大晟文化2015年年报则来了个大反转，2015年大晟文化实际亏损98万元。由于业绩快报发生盈亏性质判断错误，且情节严重，上交所在2016年11月对周镇科、陈胜金等4名高管予以通报批评的处分。

　　而在收到《决定书》的同时，大晟文化还宣布了陈井阳辞职的消息。在辞去董秘一职之后，陈井阳仍任大晟文化副总经理的职务，方吉槟将接替其成为大晟文化董秘。陈井阳在2016年3月31日方才走马上任，任职时间不足一年半。

　　在多项违规行为背后，大晟文化董事会的作用引起了行业人士的怀疑。2015年12月29日，在议案未经董事会审议通过之前，大晟文化私自使用2446万元募集资金，用于置换预先投入募投项目“偿还债务”的自筹资金。而相关的董事会会议，一直到约两个月之后才召开。由于相关决策程序倒置，大晟文化违反了多项监管要求。

　　另外，在淘乐网络事件上，大晟文化董事会同样未能起到应有的作用。根据大晟文化董事会授权，淘乐网络仅可以将富余资金购买无风险型理财产品，淘乐网络的行为同样超出了董事会的授权范围。

　　今年8月25日到28日之间，记者多次致电大晟文化证券事务部，就当前诸多热点事件进行了解求证。大晟文化工作人员表示已将记者电话转交董秘，然而，一直到记者截稿，仍未接到大晟文化任何回复。