5月3日，金城股份(000820.SZ)发布《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(以下简称《修证稿》)》显示，公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买神雾集团持有的江苏院100%股权，同时置出上市公司除货币资金以外的全部资产和负债。

　　《中国经营报》记者查阅《修订稿》发现，江苏院经常性关联交易的销售金额高达5.67亿元，占公司当年营业收入的86.52%，对关联方依赖较大。根据监管机构的相关规定，目前借壳上市标准等同于IPO。而2006年出台的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户，存在重大依赖。

　　关联交易激增

　　《修订稿》显示，截至2015年6月30日，江苏院100%股权账面价值2.25亿元，评估值34.63亿元，评估增值32.37亿元，增值率1434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易价格为34.6亿元。

　　金城股份截至2014年12月31日经审计的资产总额(合并报表数)为6.88亿元，拟注入资产交易价格占上市公司最近一年(即 2014 年)合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　神雾集团(即补偿义务人)确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于3亿元、4亿元、5亿元。

　　值得注意的是，江苏院关联交易在2015年突然大幅增加。报告期内，江苏院提供的服务主要包括工程咨询设计(E)和工程总承包(EPC)等工程技术服务，主营业务分为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造服务以及传统设计和总承包业务等四类。

　　数据显示，2013年至2015年，公司营业收入分别为2.91亿元、1.07亿元、6.55亿元，净利润分别为2595.97万元、2306.05万元、17139.08万元。

　　《修订稿》显示，江苏院2014年的关联交易为0.49亿元，占公司当期营业收入的比例高达45.54%。

　　而到了2015年，江苏院经常性关联交易的销售金额高达5.67亿元，占公司当年营业收入高达86.52%，对关联方依赖性更大。

　　其中，2015年江苏院前5名客户情况中，金川神雾确认收入为54836.88万元，占公司营业收入比例为83.74%，神雾环保确认收入1132.55万元，占公司营业收入为1.73%，华福工程确认收入为689.11万元，占公司营业收入比例为1.05%。

　　由于此次公司重组构成借壳上市，按照规定，江苏院借壳将按照IPO标准进行审核。然而，七对关联交易的依赖，很可能构成障碍。

　　一位投行人士对记者表示，江苏院在2015年的营业收入对关联方存在重大依赖，与《首次公开发行股票并上市管理办法》中的上述规定不太相符，能否获得证监会认可，尚未可知。

　　高管变动

　　值得注意的是，2015年江苏院借壳金城股份的材料就上报到证监会，但证监会2016年1月12日发布的《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》显示，未核准江苏院的原因主要有以下原因：本次重组标的公司江苏省冶金设计院有限公司(以下简称江苏院)报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据；本次重组标的公司江苏院2014年与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司(以下简称神雾集团)存在同业竞争，申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　《修订稿》显示，2013年1月1日，江苏院有5名董事和3名高管。

　　在董事中，其中吴道洪为董事长，韩建淮为公司副董事长，王汝芳、邓福海为公司董事，殷惠民为公司董事、总经理。

　　而目前，韩建淮、王汝芳、邓福海三人都辞去了公司董事的职位，而殷惠民辞去了董事职位，同时也辞去了公司总经理的高管职位，目前其担任公司总工程师职位。

　　在2013年初的3名高管中，担任公司副总经理职位的吴智勇现任公司副董事长、副总经理，担任公司财务总监的钱从喜目前担任公司董事、副总经理、财务总监，担任副总经理的王顺良现在仍担任副总经理。

　　目前，公司的3名新聘任的董事和高管中，钱学杰、雷华为公司新聘任的董事，同时雷华也担任总经理职位，刘安治担任公司副总经理职位。

　　对于报告期内公司董事和高管变动，《修订稿》显示，报告期吴道洪一直是江苏院的实际控制人和董事长，是江苏院决策管理团队的核心。江苏院的董事、高管经过调整后年龄结构更加合理，更加适应江苏院当前业务发展的需要；同时，报告期江苏院董事、高管的变化调整未对江苏院的业务发展产生不利影响。

　　基于以上分析，《修订稿》表示，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

　　一位市场人士对记者表示，虽然《修订稿》表示公司的董事和高级管理人员变动符合相关规定，但能否获得证监会的认可，还需要看证监会的态度。