如果没有恒信移动(300081.SZ)的一纸“重新认定收购标的分类”的公告，市场各方或还停留于对叫停特定行业跨界定增的大讨论中，部分准备或已在推进中的跨界定增，当事方目前也多采取观望态度、等待后续政策。

　　恒信移动此时的急不可待，无疑给此前疯狂的跨界定增一族露了怯：依赖热门题材进行概念炒作或业务转型、急推高溢价并购实现套利等情况已极为严峻，通过跨界和定增来实现产业升级、企业转型，需要一次正本清源的彻底整顿。

　　急闯关不被看好

　　5月12日，有消息称，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR(虚拟现实)四个行业；同时，此类行业的并购重组和再融资也被叫停。市场还未对此有定论，恒信移动当天晚间就发布公告，对已经发布了的定增草案中收购标的行业分类进行重新认定，明显规避前述报道中列举的行业和板块，此举引发市场的轩然大波。

　　恒信移动此次收购资产为东方梦幻，草案中行业归类于“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”(R86)和“娱乐业”(R89)，其主营业务包括全CG及VR虚拟现实内容制作到IP运营。但在此次公告中公司则称，东方梦幻原有分类并未能充分体现标的公司特点，遂将行业归属重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”(M74)，其主要产品面向文化、体育和娱乐业领域。

　　“行业分类定义不是按照自己意愿定的，需要参考经营范围、主营业务等多方面因素和同行业其他公司。”一家上市券商北京投行部业务人士张明对此表示，主动修改行业分类有时考虑的是不同行业的估值区别，为了逃避监管这应该是市场上的头一回。

　　张明预计，上市公司此举动已引发市场和舆论诟病，且强行闯关的迹象明显，通过的可能性极小，当前阶段此举也难以引发效仿之风，目前市场参与各方多半是抱着观望态度。另有券商投行人士认为，恒信移动此次操作是否合理、方案是否能逃过一劫还需要等待监管层表态，但上市公司此种做法并不值得倡导。

　　然而，更改标的资产行业分类之前，恒信移动此次重组已经引来市场争议和监管关注。

　　让恒信移动强行闯关的并购重组，最早于今年2月25日对外发布。根据公告，恒信移动拟以拟非公开发行股份、作价12.9亿元收购公司实际控制人孟宪民等8位股东持有的东方梦幻100%股权，同时募集配套资金9.9亿元。

　　此次交易多处细节引发关注。其中，重组的交易对方中包括孟宪民等在内，有多位上市公司关联方。此外，东方梦幻的股权架构、业务调整等，均在此次交易公布前的大半年内突击完成。

　　去年7月，孟宪民接受无偿股权转让并增资东方梦幻，后者注册资本金从50万元一跃至6000万元；在此之前，东方梦幻并未实际开展业务且其账面净资产为负。在孟宪民等入股后至当年12月，东方梦幻股权转让频繁，其他多位股东突击进场。同期，东方梦幻的业务及人员团队等也发生较大范围的调整。至草案公布时仅半年多时间，东方梦幻自称为“在业务定位、资源积累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均获得了飞跃式发展。”。

　　更令人咋舌的是东方梦幻的业绩承诺和资产估值。其2014年、2015年业绩还分别亏损72万元、1037万元，但在交易草案中向上市公司承诺的2016年未来三年净利润却分别不低于2487万元、1.01亿元、1.34亿元，业绩几乎呈爆发式增长。此外，截至去年底东方梦幻股东全部权益账面价值2.07亿元、预估值结果11.43亿元，增值率453.31%，若以2016年的承诺利润和最终13亿元的交易对价来推算，东方梦幻在此次并购中的资产估值高达5187.97%。

　　上述情况已引起交易所的关注。今年3月9日深交所下发重组问询函，其中就要求恒信移动披露近一年内东方梦幻股份作价大幅增长、并购中近5倍增值率的原因，并要求补充披露CG及VR虚拟现实更为细节的业务生产和技术能力、子公司财务数据等诸多情况。在数次延后回复后，恒信移动在3月25日发布公告，并仍以前述草案中的资源整合、业务开展等作以回复。

　　跨界定增正本清源

　　强行闯关并不可取，但在监管层将叫停四个行业的跨界定增消息传出后，市场的担忧也随之酝酿：“一刀切”式划定禁区是否会存在错杀？产业升级转型如何前行？处于业务一线的投行人士则更为关注，还在路上的部分跨界定增如何继续推进？

　　继续前行，必须要找到准确的出路。更多市场人士已指出，此次政策调整的消息若属实，其最直接针对的是盛行已久的定增套利、一二级市场套利等行为，继续放行之前，清理跨界定增市场中的纯资本溢价游戏、最大程度压缩制度套利空间才是根本用意。

　　“很多并购重组是冲着概念去做的，很多乱象中上市公司和这个市场已经变成了套利的工具。”谈及此次规范跨界转型，一名投行事业部总裁在国金证券近日的电话会议中称，传统产业公司跨界上述四个特定行业，可能会在产业布局的地域性、管理运营的观念、新兴产业的理解和认知度上都存在不足；此次调整对此主体做出限定，不无道理。

　　此外，被限定的四个转型领域存在的部分乱象也亟待整顿。上述投行事业部总裁表示，类似手游、影视等都属于轻资产行业，经营模式已经发生了巨大的变化，就资本市场交易而言，可能会出现无法有效对虚拟资产进行穿透性调查，这对盈利能力和利润预估带来极大的隐患。且这类公司的无形资产估值、生存周期短暂，都加大了交易的不确定性和风险。

　　值得注意的是，在调整后的现有规则下，传统企业向上述领域转型的途径也没有完全被堵死。该投行人士就指出，如果上市公司向上述领域跨界转型，主业不能有明显切换，需要有持续的一段经营时间去酝酿，根据投资体量，上市公司也可以通过项目投资等直接投资方式，去运营新的资产。

　　除针对虚热行业和概念而整顿盲目跨界之外，定增是此次媒体报道的监管政策调整另一着力点。在此之前，规范定增市场、打击套利之风的监管意图已经非常明显。

　　根据本报此前报道，多家上市公司和投行人士透露，针对定增定价方式监管曾有过窗口指导，包括鼓励以询价方式和接近市价发行、压缩价差，以及对发行前调整发行价格等锁定价差的行为予以限制。上述人士分析，这将削弱三年期定增的吸引力，流动性更好的一年期定增会成为市场主流模式。“未来一年期的定增可能就慢慢收紧了，因为它的时间区间太短、套利倾向太严重了。”上述投行事业部老总表示。