长航凤凰6月27日早间公告称，公司以全部资产及负债与港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产作价2.7亿元，置入资产作价78.75亿元，差额由公司向港海建设全体股东发行股份购买。同时，公司拟募集配套资金36亿元，除1亿元用于支付中介费用外，剩余35亿元用于柬埔寨金边新城PPP项目，公司未来三年收入将重大依赖于此。

　　凤凰“涅槃重生”

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。其中，置出资产与置入资产的差额为76.05亿元。

　　上述差额由公司向港海建设全体股东发行股份购买，发行价格为2.39元/股，发行股份合计31.82亿股。同时，为支持港海建设开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，公司计划向十名认购方发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过36亿元，发行价格不低于2.55元/股。

　　港海建设借壳后，长航凤凰将实现“涅槃重生”。公司表示，本次交易完成后，上市公司原有全部资产及负债将被置出，上市公司的业务将由航运业变更为土木工程建筑业。港海建设主要从事疏浚吹填业务。国家对水利建设以及水环境治理的鼓励政策将保持稳定，疏浚吹填行业的长期发展趋势将不会改变，环保疏浚随着水污染的升级而日益得到重视。

　　公告称，根据规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，顺航海运及其一致行动人持有上市公司股份比例将达到46.41%，触发了要约收购义务。顺航海运及其一致行动人豁免本次要约收购义务尚需经过上市公司股东大会非关联股东审议通过。

　　依赖柬埔寨项目

　　根据业绩承诺，本次重大资产重组完成后，港海建设2016年-2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于60979.29万元、106140.09万元、129249.55万元。

　　公司表示，本次募集配套资金总金额为36亿元。其中，35亿元用于柬埔寨金边新城PPP项目、1亿元用于支付中介机构费用。

　　公告显示，截至本报告书签署日，港海建设2016年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的相关合同，未来三年的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目，客户及合同订单较为单一。虽然港海建设正在积极开拓新的项目，但预计未来三年内，柬埔寨项目仍会是港海建设的最主要的收入来源，港海建设存在对柬埔寨项目及鑫富华公司的重大依赖。

　　资料显示，金边新城PPP项目位于规划中的柬埔寨金边新城东侧工业园区南部，金边新城位于柬埔寨金边市湄公河以东，与金边老城区隔河相望。金边新城工业园主要以农特产品加工为主，配套现代物流等相关产业，充分利用金边农产品资源丰富、贸易政策自由、劳动力价格低等优势，可极大的带动区域经济发展。