8月1日晚，万达院线发布公告称，将中止收购万达影视、传奇影业等重大资产重组。

　　万达集团对传奇影业的收购，始自2016年1月。这一收购涉及金额高达35亿美元(约合234.5亿元人民币)，是迄今为止，中国企业在海外的最大一笔文化产业类并购。

　　此次，万达终止资产重组的很大一部分原因，是监管层对影视行业资本运作的特别关注。在此之前的两三年里，影视行业并购案例中的高估值曾让监管层心存疑虑。资本的狂欢，终于还是招致监管层收紧风口。万达刚好，被卷入了这次监管的风暴中。

　　接下来，《首席娱乐官》为各位看官复盘这场资本的盛宴和颜值的游戏。

　　监管层调整对影视资本的态度

　　此类并购的暴利期不再

　　近几年，在投资实体经济的回报率差强人意的大环境下，市场主体将逐利的才华和热情转向了资本市场，这就在一定程度上，滋生了资本市场上的某些乱象。对此，监管层加大了对上市公司资本运作的监管力度。

　　有数据统计显示，2016年上半年两大交易所及地方监管局合计发出1458份问询函，平均每个交易日逾12份。这些问询函大多要求，上市公司需及时合规给出更充分的信息披露。

　　6月12日，2016陆家嘴论坛上，证监会副主席姜洋高调喊话，新时期建设资本市场，要夯实市场基础，坚决守住不发生系统性风险的底线。要加强对忽悠式重组、跟风式重组等的监管。

　　这些要求、警示，是监管层贯穿这一时期的主体指导思路的总结与明示，当然是面向整个资本市场，并非专门针对影视行业。可是，影视行业在始自2014年的并购热潮怂恿下屡屡中标。

　　2014年，国内经济增速仅为7.4%，创此前24年以来的新低。在大多数行业增长乏力的同时，影市却繁茂异常。2014年总票房为296亿，环比上一年增长27%，仅因《一步之遥》而未能突破300亿大关。

　　彼时，上市公司困于本行业难觅增长亮点，将目光转向了因票房雄起，而光彩夺目的影视行业。此外，影视行业自带光环，发生在那里的一举一动总是备受瞩目。浮夸、躁动的表象，让投资人对影视行业内的资产估值，难以做出理智的判断。

　　此后，开启了兴盛至今的影视业并购大行市。

　　从2014年延续至今的并购行情，自2015年始，后市成效逐渐显露出来。这一年，影视并购业绩承诺足额完成率只有71%。此后，监管层将影视行业当作重点关注区块。

　　2016年，影视行业的两件典型案例更加验证了监管层的焦虑。

　　暴风科技在3月14日晚间发布公告，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权、9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。

　　此次公告中的标的之一稻草熊影业的业绩，却不尽人意。截至2015年年底，稻草熊影业净资产只有3835.47万元，2015年全年净利润只有2852.08万元，与10.8亿的估值相差甚远。

　　3月17日，深交所就此向暴风科技发送问询函，提出后者应对稻草熊影业等三家公司盈利预测可实现性，做出重大风险提示等等要求。

　　7月7日，中国证监会正式发文回复：“不予核准暴风集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。”

　　另一件案例是，唐德于3月28日晚间公告称，公司正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司(以下简称爱美神)51%股份的事宜，公司股票自3月28日开市起实施重大资产重组停牌。同时，唐德一并与爱美神签署了对赌协议：2016年、2017年，爱美神业绩承诺两年收入5.19亿元。随后，各方经估算得出，唐德给出爱美神的估值为7.4亿。

　　然而，据工商登记信息显示，爱美神公司的股东为明星范冰冰及其母张传美，成立于2015年7月，核准日期为2016年1月29日，注册资本仅为300万元。

　　爱美神实际的资产状况，与唐德给出的估值，以及它做出业绩承诺落差过大，招致交易所问询。

　　4月11日，深交所向唐德影视就收购爱美神51%股份一事发出关注函。深交所明确指出，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　6月24日晚间，唐德影视发布公告，表示放弃此次收购。A股公司唐德影视将于6月27日起复牌。此外，唐德表示，拟通过与爱美神共同投资成公司，该公司注册资本3000万元，其中唐德认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1530万元，占注册资本的51%。

　　经过这两次事件，监管层在目前，把对影视行业资本运作的关注，集中在过高的资产增值率及利润承诺上。

　　万达院线此次重大资产重组，尽管并没有冒犯监管层的底线。但是，还是踩线了。

　　万达影业值372亿么

　　传奇影业未来3年能赚31亿么

　　5月12日晚间，万达院线发布公告声明，拟购买万达影视100%股权，暂定对价为372.04亿元。万达影视由原万达影业、青岛万达影视投资有限公司、互爱互动(北京)科技有限公司整合而来。其中青岛影投持有传奇影业及其所有子公司100%股份。

　　5月12日的时间节点十分关键。如上文所述，此前的3月17日、4月11日，深交所分别向暴风科技、唐德发出问询函，要求后者对资产重组中若干内容披露交易信息。此后的深交所，对类似影视行业重组案例的关注，已经形成工作惯例。

　　很快，在距离公告公布还不到半个月时间的5月24日，深交所向万达院线发出问询，要求公司对重组标的预估值、交易作价、业绩承诺的合理性等问题进行充分说明。问询明确提出，万达院线应对372亿元估值的依据做出解释。

　　深交所的疑问并非没有道理。

　　万达影业与传奇影业属影视制作行业，不同于万达院线拥有众多影城，可以比较明确给出估值。前两者属轻资产，缺乏市场价值相对稳定和明确的固定资产。因而，对两者估值的依据，更多是对两者即将上映影片票房的预估。同时，大卖的影片会带动相关收益，也是对两者估值的重要组成部分。

　　对如稻草熊、爱美神等影视制作公司估值，得自未上映影片的收益。对于这一收益，无人能够给出准确的预估。这在以往，成倍激发了投资人对此类公司未来盈利空间的想象，从而为它们获得高溢价，给出具有说服力的理由。

　　现在，监管层要求影视公司为对未来的预判，给出适当的依据。

　　万达曾预计，传奇影业在2016年将实现盈利，并在收购预案中承诺，2016至2018年，传奇影业的净利润低于31亿元，整个万达影视的在此期间净利润不低于51亿元。

　　如上文所述，万达影视值不值372亿，就在于它们能不能赚出这51亿。

　　从目前的情况来看，前景堪忧。

　　2016至2018年的三年期限内，《魔兽》已上映，成本1.6亿美元，最终的全球票房仅4.3亿美元。有分析师按照通行的核算办法得出结论：本片亏损当在5000万-8000万美元之间。

　　已定档今年12月16日在内地上映，2017年2月17日在北美上映的《长城》，由国际著名导演张艺谋执导，中美巨星参演。不过，张艺谋在海外名声主要由优质的艺术片搏来。而且，大量中国演员参演，北美观众能否看得惯，也是疑问。考虑到本片8亿人民币的成本，全球票房至少要达到25亿才能止损。

　　并且，一部大片的制作时间通常为2-3年，传奇影业所拥有的《环太平洋2》、《哥斯拉2》等影片能否在本期内如期上映，也让人担忧。

　　可见，由传奇影业主导的多部大片能否在2016至2018年内实现之前所承诺的31亿利润，暂时还无法给出有说服力的理由。

　　不同于上述案例，万达主动放弃了此次资产重组，并在公告中提出“拟探讨调减交易价格的可行性”。因而，万达也开始对预期可能出现的困境做准备。