“公司国庆节后将召开临时股东大会，审议公司重大资产重组议案。如果方案顺利通过的话，公司重组材料即将上报证监会并购重组委。公司将尽全力推进此次重组后续相关工作。”9月26日，华菱钢铁（000932.SZ）披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当天，公司证券部一位工作人员告诉21世纪经济报道记者。
根据华菱钢铁重组草案，公司此次重大资产重组分成三步走，即资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。
随着交易细节披露，湖南省国资改革的“棋路”也随之浮出水面。
配套募集资金84亿
根据公司重组草案，资产置换为公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接。
发行股份购买资产环节为公司通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。其中，购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资承接。上述发行股份购买资产的总交易对价为85.1亿元。
“交易完成后，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。”上述公司证券部工作人员表示。“发电资产盈利水平相对稳定，能够有效平滑金融资产的业绩波动。”
此外，公司还拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金，募集资金总额为84亿元。不过，较此前的重组预案修订稿相比，该金额较原先预计的不超过85亿元减少了1亿元。
“原先披露的是预估值，相关资产评估结果尚没有出来。这次草案出来后，公司一并披露了经审核的资产评估报告。”对此，上述公司证券部工作人员解释称。“此外，根据证监会最新并购政策要求，募集配套资金计算时已经扣除了交易对方之一的深圳润泽在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产——财富证券部分对应的交易价格。”
根据并购重组新规，上市公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。也就是说，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
“公司控股股东华菱集团所持财富证券股份在评估日期之后增资的部分金额没有参与配套募集资金，而是用于资产置换，这部分不需要进行扣除。因此，在计算募集配套资金时，‘拟购买资产交易价格’仅扣除了深圳润泽在评估基准日后对财富证券的现金增资7016.21万元。”
以2016年4月30日为评估基准日，置出资产评估值为60.9亿元、置入资产评估值为49.58亿元、发行股份购买的资产评估值为84.4亿元。按配套募集资金84亿元计算，占比为99.52%，没有超过100%的监管要求。
此次配套募集资金将采用锁价方式向华菱控股独家发行。华菱控股是湖南省重点打造的国有资本运营平台，下属除了华菱集团和财信金控，还持有其他相关国有企业的股权。
根据21世纪经济报道记者了解，上述募集资金在扣除支付中介机构费用后拟全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。
打造湖南金控平台
值得一提的是，此次重大资产重组的背景在于，华菱钢铁作为湖南国有企业中资产规模最大的上市公司，资料显示，华菱钢铁2015年归母净利润-29.59亿元，2016年1-6月归母净利润亏损8.6亿元-9.6亿元。在钢铁产能严重过剩的背景下，未来几年，钢铁行业将面临去产能和优胜劣汰的阵痛期，华菱钢铁也面临巨大的经营压力。
截至目前，华菱控股旗下拥有华菱集团、财信金控等主要企业，其中华菱集团以产业投资和产业运营为主，财信金控以金融服务和资产管理为主。
“届时，华菱控股及其主要子公司将以上市公司为资本运作平台，着力推进国有资产证券化，优化国有资产资源配置，持续做大做强上市公司，使华菱控股成为集产业运营、产业投资、金融服务、资产管理于一体的产融结合的省属国有资本运营平台。”该人士表示。“通过国有资产的战略性重组，为钢铁业务持续稳定运行创造条件，并补齐金融产业发展的短板。”
而此次重组后，财富证券100%股权和湖南信托96%的股权都将注入到上市公司。此外，公司还将持有吉祥人寿29%股权。其中，财信投资持有吉祥人寿29.19%的股权，是吉祥人寿的第一大股东。
该人士强调，目前，市场上人寿牌照属于稀缺的金融牌照，将其与证券、信托资产一并注入上市公司，符合地方政府对于公司“金控平台”的定位，有利于提高公司的整体估值。
“金融资产注入后，公司将尽量保持原有管理团队的连续性和一致性，如有人员调整的需要也会基于市场化选聘原则进行。”该人士表示。
该人士解释称，吉祥人寿尽管目前处于亏损状态，但这是由寿险行业自身发展特点所决定的，寿险企业在发展初期需要通过组建队伍、设立和拓展营销网点来打开销售局面，相应成本也会大量体现在开业头几年。
吉祥人寿2014年和2015年保费增速大幅超过同行业其他公司，目前其保费规模处于行业中等水平。
另据该人士透露，财信金控和华菱集团下属还持有部分类金融资产，比如AMC、基金管理公司等。鉴于目前监管政策尚不允许注入类金融资产。未来上市公司根据业务发展情况，不排除会考虑进一步注入其他金融资产的安排。
“湖南模式”样本意义
在钢铁行业去产能、转型升级的进程中，有的钢企大力降本增效加码主业，但从原有钢铁主业中抽身，转而向金融、电力、新能源等领域进军的也不在少数。
根据21世纪经济报道记者摸底，今年上半年，随着基建、房地产下游需求回暖，国内钢价持续上涨，多数钢企的经营情况比去年底有所改善。8月底披露完毕的上市公司中报，有近7成上市钢企的净利同比大增。但中钢协在上半年会员钢企经营情况通报中也指出，由于区域、所有制等条件不同，钢铁行业两极分化现象也更明显，个别钢企的经营情况依然困难。
业内人士预测，宝武大合并之后钢铁业或迎新一轮重组大潮。
事实上，急于转型脱困的不仅华菱钢铁一家。今年以来，上市钢企中公告过有转型预期的还有*ST韶钢（000717.SZ）、重庆钢铁（601005.SH)等多家上市公司。
重庆钢铁自6月初发布重组停牌公告，截至目前已停牌超过3个月。这个仍在筹划中的重大重组方案与华菱钢铁颇为类似，重庆钢铁计划从渝富集团收购非上市金融类等资产，并同时出售钢铁资产。
渝富集团的实际控制人为重庆市国资委，其主要参控股金融企业包括重庆银行、重庆农商行、西南证券、安诚保险、汽车金融、三峡担保等10余家金融相关企业。目前重组方案仍在进一步筹划中，上市公司拟置入资产的具体范围尚未最终确定。
“我的钢铁网”资深行业分析师徐向春向21世纪经济报道表示，从上市公司的层面来看，华菱钢铁、重庆钢铁等资产重组思路，都是希望通过资产置换和定增募资，把亏损的钢铁资产置出并注入盈利情况更好的金融资产。“在国有钢企主营业务亏损严重甚至积重难返的业绩重压下，资产置换不失为一招妙棋。这其实还是出于最现实的考虑，短期内改善上市公司业绩以实现保壳的目标。”
国资专家李锦分析，由地方政府出手，用资产置换的方式，将金融、地产等优质资产注入上市平台，既可以保住集团的上市平台，又可以用金融等优质资产赚的钱补贴当前比较困难的钢铁业务。这种多元化方向的重组，也可以视为供给侧改革的一种形式。
李锦认为，宝钢武钢重组方案的出台，开启了钢铁行业新一轮重组整合的序幕。国家层面的计划，到2025年，钢铁产业的集中度提升至60%以上，全国要形成10家左右的大型钢铁集团。“华菱之后，钢铁行业还将迎来更多的重组、转型案例。可以预见的是，今年下半年，地方政府在这波供给侧改革的浪潮里，都要行动起来了。”李锦称。
但跟华菱钢铁同样希望能以“钢”换“金”重组的*ST韶钢早在6月12日晚间公告终止重组。
李锦表示：“韶钢和八一钢铁虽都属于宝钢旗下上市平台，但分属广东和新疆自治区政府不同的行政省区管辖，跨地资产重组、交易更复杂难度也更大。且还牵涉到就业安置等问题。而华菱钢铁只在湖南省内，湖南国资委可以出面协调；重庆钢铁的重组也同样可以得到重庆市政府及重庆国资的支持，所以相对华菱钢铁、重庆钢铁的重大资产重组可操作性、重组成功的可能性都更大一些。”