证券代码：002829 证券简称：星网宇达公告编号：2019-090
北京星网宇达科技股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十七次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。
2019年7月1日，公司就本次非公开发行事宜分别与迟家升、北京屹唐同舟股权投资中心(有限合伙)(以下简称“屹唐同舟”)签订了《附条件生效的股份认购协议》。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
(一)合同主体和签订时间
2019年7月1日，本公司与迟家升、屹唐同舟(以下合称“认购方”)分别了签署了《附条件生效的股份认购协议》。
(二)股份认购
1、认购标的
认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量及金额
认购股票数量=拟认购资金总额/本次非公开发行的发行价格。
发行人拟非公开发行不超过(含)20,000,000股(在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整)，且募集资金总额不超过3.00亿元(含3.00亿元)。其中：
(1)认购方：迟家升
迟家升以现金方式认购金额为5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格(计算至个位数，结果向下取整)。
(2)认购方：屹唐同舟
屹唐同舟以现金方式认购金额不超过2.50亿元(含2.50亿元)。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格<3.00亿元，认购方实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格-5,000万元，认购方认购股票数量=认购方实际认购金额/实际认购价格(计算至个位数，结果向下取整)。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格≥3.00亿元，认购方实际认购股票金额为2.50亿元，认购方认购股票数量=2.50亿元/实际认购价格(计算至个位数，结果向下取整)。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
3、认购方式
认购方将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。
4、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
5、认购价格
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
6、认购数量与认购价格的调整机制
发行人本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以其股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如发行人在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价格、发行数量应相应调整。
7、认购股份的限售期
认购方承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购方就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购方因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
8、滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
(三)缴款、验资及股份登记
1、本协议生效后，发行人和本次非公开发行保荐机构(主承销商)将向认购方发出缴款通知。认购方应在缴款通知确定的缴款期限内(缴款通知载明的缴款期限应不少于10个工作日)将全部认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户(以下简称“发行人非公开发行收款账户”)，认购方缴款之日称为“缴款日”。
2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告。本次验资及出具验资报告的费用由发行人承担。
3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后10个工作日内，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购方应积极配合发行人的股份登记工作。
(四)双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
(1)于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，将本次非公开发行的方案及其他与本次非公开发行相关的事项提交股东大会审议；
(2)就本次非公开发行，发行人负责向中国证监会等主管部门报请审批、核准的相关手续；
(3)在本次非公开发行取得中国证监会核准后，尽快按照本协议约定向认购方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定办理标的股份的登记手续；
(4)本次发行的募集资金使用系发行人根据自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据本次非公开发行的审批产生调整，该等调整并不构成发行人对本协议的违反；
(5)根据法律法规及证券交易所的有关规定，及时进行信息披露。
2、认购方的义务和责任
(1)认购方：迟家升
①按照本协议约定的认购金额支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
②全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等；
③确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
④保证自本次非公开发行结束日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
⑤保证用于认购标的股份的资金不存在结构化融资，保证认购方与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)以及该机构及其人员的关联方不存在关联关系，认购方未以直接或间接方式接受发行人及保荐机构(主承销商)提供的财务资助。
(2)认购方：屹唐同舟
①按照本协议约定的认购金额支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
②全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等；
③确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
④保证自本次非公开发行结束日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
⑤保证用于认购标的股份的资金不存在结构化融资，保证认购方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的保荐机构(主承销商)以及前述机构及人员的关联方不存在关联关系，认购方未以直接或间接方式接受发行人及保荐机构(主承销商)提供的财务资助。
(五)协议的生效及终止
1、生效条件
协议经双方签字、盖章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
(1)本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
(2)本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
(1)双方一致达成书面协议同意终止协议(协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理)。
(2)如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救；或 (ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间(最短不得少于10个工作日)内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止协议。
(六)违约责任
1、任何一方(以下简称“违约方”)未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何义务，或其在协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在协议项下的利益不受到任何损失。
2、各方一致确认，如本次非公开发行未获得(1)发行人董事会通过；(2)发行人股东大会通过；或(3)中国证监会核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致协议无法继续履行，则双方可依据协议解除协议。
(七)税费
无论协议所述交易是否完成，因签订或履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司与屹唐同舟签订的《北京星网宇达科技股份有限公司与北京屹唐同舟股权投资中心(有限合伙)关于北京星网宇达科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》；
3、公司与迟家升签订的《北京星网宇达科技股份有限公司与迟家升关于北京星网宇达科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会