证券代码：600979 证券简称：广安爱众公告编号：临2019-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股权比例调整情况：四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)通过股权转让的方式，向珠海华澳电力投资有限公司(以下简称“珠海华澳”)转让云南昭通爱众发电有限公司(以下简称“昭通爱众”)的7.06%股权。股权转让完成后，公司持有昭通爱众的股权比例为69.55%、珠海华澳持有昭通爱众的股权比例为30.45%。本次公司转让所持昭通爱众7.06%的股权作价为1元人民币。

　　2、协议类型：本次股权比例调整事项尚未签署相关协议

　　一、交易概述

　　公司于2019年8月26日召开了第六届董事会第三次会议。会议审议通过了《关于调整控股子公司云南昭通爱众发电有限公司股权比例的议案》，会议同意公司通过股权转让的方式向珠海华澳转让昭通爱众的7.06%股权，转让完成后，公司持有昭通爱众的股权比例为69.55%、珠海华澳持有昭通爱众的股权比例为30.45%。鉴于昭通爱众在鲁甸地震受灾后一直处于停产状态，且昭通爱众因地震受损的红石岩水电站资产已经处置完毕，本次公司转让所持昭通爱众7.06%的股权作价为1元人民币。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、昭通爱众的基本情况

　　昭通爱众为公司的控股子公司，原为云南省昭通市鲁甸县红石岩水电站的项目法人，因受2014年鲁甸地震灾害，位于地震中心地区的红石岩水电站受损严重，自地震发生后即处于停产状态。为配合国家和云南省抗震救灾工作的统一安排，昭通爱众已于2016年4月将地震受损的红石岩水电站资产以2.47亿元的价格予以处置(详见公司于2016年4月7日在上海证券交易所网站上发布的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司昭通爱众处置红石岩水电站现有资产及设施的公告》(临2016-014))。

　　昭通爱众的现有情况如下：

　　截至2018年12月31日，昭通爱众经审计的总资产1,084.02万元、净资产-1,734.59万元，营业收入0万元、净利润-232.28万元。

　　昭通爱众的现有资产，是以其处置原红石岩水电站震后资产所得，投资于云南省政府主导的云南水投牛栏江堰塞湖发电有限公司35%的股权形成。

　　昭通爱众的股东为本公司和珠海华澳，目前分别持有昭通爱众76.61%和23.39%的股权。

　　三、股权比例调整原因和方式

　　(一)背景介绍

　　1。首次收购股权

　　为扩大公司主营业务规模、降低投资风险，公司与珠海华澳电力投资有限公司(以下简称“珠海华澳”)于2010年共同收购云南红石岩水电开发有限公司(现名“云南昭通爱众发电有限公司”)100%股权。昭通爱众的100%股权作价231,732,375元，其中公司支付收购款118,183,115元、受让昭通爱众51%的股权，珠海华澳支付收购款113,549,260元、受让昭通爱众49%的股权。此次收购昭通爱众100%股权属于溢价收购(当时转让方缴纳实收资本12,886万元)。公司的该项收购经第三届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2010年第四次临时股东大会批准。

　　2。单方增资

　　公司收购昭通爱众股权后，由于当地连年干旱、滇中调水等原因，对昭通爱众的发电量产生较大影响，导致昭通爱众现金流紧缺、经营压力大，急需股东增资予以解决。由于昭通爱众纳入公司的合并财务报表，为减少对公司合并财务报表的影响，经公司与珠海华澳协商一致，由公司单方按照昭通爱众注册资本1:1的比例，以债转股的方式，对昭通爱众增资14,114 万元。同时公司与珠海华澳签订的关于对昭通爱众增资的协议书约定，公司在2015年底前按照有关程序以珠海华澳2010年收购昭通爱众股权时的投资额为基础、并按照公司收购珠海华澳所持昭通爱众股权时的人民银行发布的五年期贷款基准利率计算年投资收益的方式收购珠海华澳持有的昭通爱众剩余股权。本次增资后，昭通爱众的注册资本由此增至27,000万元，公司持其股权为76.61%，珠海华澳持其股权为23.39%。

　　上述公司对昭通爱众增资的事宜经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，于2013年实施完毕。由于公司与珠海华澳约定，公司将于2015年底按加算银行贷款利息的价格受让珠海华澳所持昭通爱众股权，故公司与珠海华澳均未考虑最初收购昭通爱众股权时的溢价因素，而该次对昭通爱众增资按照昭通爱众注册资本额1:1的标准作价。

　　2014年8月3日，云南省鲁甸县发生里氏6.5级地震，导致昭通爱众的红石岩水电站受损严重并随即停产，至2015年底时，昭通爱众未能恢复生产，公司认为当初投资昭通爱众的合同目的无法实现，故与珠海华澳约定的收购其所持昭通爱众股权事项不再具备履行的基础，公司不再实施该约定是股权收购事项。

　　基于上述公司2013年单方对昭通爱众增资时未考虑当时昭通爱众股权溢价的原因，结合公司不再实施收购珠海华澳所持昭通爱众股权的情况，按照公平合理的原则，经公司与珠海华澳协商确认，按照双方实际对昭通爱众的出资份额，通过公司向珠海华澳转让昭通爱众部分股权的方式，还原公司与珠海华澳对昭通爱众的投资权益。

　　(二)调整方式

　　依据公平合理的原则，公司与珠海华澳协商，公司与珠海华澳按照对昭通爱众实际投资额所占全部投资额的比例，重新调整确定双方各自应持昭通爱众的股权比例，并由公司向珠海华澳转让昭通爱众相应比例股权的方式实施。

　　公司与珠海华澳对昭通爱众的实际投资总额包括：公司与珠海华澳收购昭通爱众股权的价款231,732,375元，公司单方对昭通爱众的增资款141,140,000元，合计372,872,375元。其中：公司对昭通爱众的实际投资额为118,183,115元股权收购款和141,140,000元增资款，计259,323,115元，占公司与珠海华澳合计对昭通爱众投资总额比例的69.55%；珠海华澳对昭通爱众的实际投资额为113,549,260元股权收购款，占公司与珠海华澳合计对昭通爱众投资总额比例的30.45%。调整后的持股比例为：公司持有69.55%、珠海华澳持有30.45%。

　　公司通过股权转让的方式，向珠海华澳转让昭通爱众的7.06%股权，以实现调整股权比例的目的。

　　由于自2014年8月3日鲁甸地震发生地震后，昭通爱众一直处于停产状态。截止2018年12月31日，昭通爱众经审计的净资产-1,734.59万元，因此转让公司所持昭通爱众部分股权后，还有利于减少公司合并昭通爱众的亏损。

　　三、合作方基本情况

　　珠海华澳作为昭通爱众的股东方之一，基本情况如下：

　　1、名称：珠海华澳电力投资有限公司

　　2、注册资本：1000万元

　　3、注册地址：珠海市吉大路2号国际会议中心写字楼10楼11号

　　4、法定代表人：周宗建

　　5、经营范围：电力工程项目投资

　　四、作价依据

　　依据公平合理的原则，公司与珠海华澳协商确认，双方按照对昭通爱众实际投资额所占全部投资额的比例，重新计算和调整双方各自应持昭通爱众的股权比例，为实现该调整股权比例之目的，保障昭通爱众顺利办理完成相应工商变更登记，经协商一致，由公司需通过股权转让的方式，向珠海华澳转让昭通爱众的7.06%股权；因该股权转让是实现调整昭通爱众股权比例的方式，因此，本次公司转让所持昭通爱众7.06%的股权作价为1元人民币。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　本次股权调整尚未签署相关协议。

　　六、本次调整股权比例对公司的影响

　　鉴于昭通爱众在2014年鲁甸地震中受损严重，处置完毕原红石岩水电站震后资产的同时，也失去了对原牛栏江水域水力发电电源开发的主导地位，现所投资的云南水投牛栏江堰塞湖发电有限公司35%股权，也是在抗震救灾工作统一部署下，形成的对现水域电源开发的一个参股地位。本次对昭通爱众的股权比例是依据公平合理的原则根据各股东的实际出资比例进行还原，对公司和投资者的利益无实质性的影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月28日