证券代码：002621 证券简称：美吉姆公告编号：2019-065
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)交易情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟非公开发行不超过118,176,298股(含118,176,298股)A股股票(以下简称“本次非公开发行”)。珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
(二)关联关系
珠海融远为公司实际控制人解直锟控制的企业，刘俊君为公司现任董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，珠海融远、刘俊君认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
(三)审批履行情况
公司于2019年9月6日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
(四)本次关联交易的批准
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、珠海融远的基本情况
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2、刘俊君的基本情况
刘俊君先生：1969年出生，中国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：110108196901******，住所：北京市顺义区后沙峪榆阳路*号，大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、总经理。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为本次非公开发行定价基准日(即发行期首日)前20个交易日甲方股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
五、交易协议的主要内容
(一)与珠海融远签署的股份认购协议的主要内容
公司与珠海融远签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：大连美吉姆教育科技股份有限公司
乙方：珠海融远投资中心(有限合伙)
2、认购价格、认购数量、股款的支付、限售期等主要条款
(1)认购价格
本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行定价基准日(即发行期首日)前20个交易日甲方股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
(2)认购数量
本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，即不超过118,176,298股(含本数)。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若甲方股票在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
乙方拟认购本次非公开最终实际发行股票数量的80%。
(3)股款的支付
乙方在协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
(4)限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。若该限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
(二)与刘俊君签署的股份认购协议的主要内容
公司与刘俊君签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：大连美吉姆教育科技股份有限公司
乙方：刘俊君
2、认购价格、认购数量、股款的支付、限售期等主要条款
(1)认购价格
本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行定价基准日(即发行期首日)前20个交易日甲方股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
(2)认购数量
本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，即不超过118,176,298股(含本数)。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若甲方股票在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
乙方拟认购本次非公开最终实际发行股票数量的10%。
(3)股款的支付
乙方在协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
(4)限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。同时，在满足前述之前提下，乙方应遵守《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》第3.3条约定的根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁的具体要求。若该限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，为股东创造更多的价值。珠海融远、刘俊君认购公司本次非公开发行股票，体现了公司实际控制人、高级管理人员对公司发展战略的支持，表明公司实际控制人、高级管理人员对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。本次非公开有利于优化公司财务结构、降低财务风险，保障公司持续、快速、健康发展。
(一)独立董事独立意见
根据相关法律、法规的规定，对公司第五届董事会第九次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合上市公司非公开发行A股股票的资格和各项条件。
2、公司非公开发行A股股票方案和预案切实可行，募集资金的使用有利于改善公司资产负债率、优化公司财务情况，对于公司稳定经营和未来发展是必要和可行的，符合公司和全体股东的利益。
3、本次发行认购方之一珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)为公司实际控制人控制的企业，刘俊君为公司现任董事、总经理，珠海融远及刘俊君认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。珠海融远、刘俊君认购本次发行股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保证公司的稳健持续发展。
4、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
5、公司本次发行定价方式公允，相关程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
6、按照本次非公开发行股票数量的上限118,176,298股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至709,057,790股，珠海融远持有公司的股份数将占发行后公司股份总数的13.3333%，珠海融诚投资中心(有限合伙)及其一致行动人珠海融远合计拥有权益的公司股份比例为38.3355%。珠海融远已在《大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项第(一)款规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，同意提请股东大会批准珠海融远免于因参与本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。
7、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
8、公司《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的制定符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于更好地保护投资者的利益。
9、公司报告期内(2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月)发生的关联交易均建立在协议各方友好、平等、互利的基础上，关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
10、本次发行相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，审议程序合法合规，我们同意本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的相关规定，方案合理、切实可行。
本次发行将有利于降低公司资产负债率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次发行涉及关联交易，董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。
公司报告期内(2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月)发生的关联交易均建立在协议各方友好、平等、互利的基础上，关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
我们同意公司将本次发行相关的议案提交公司第五届董事会第九次会议进行审议和表决。
八、备查文件
(一)大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
(二)独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
(三)公司与认购对象签订的《大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2019年9月7日