撰文丨孙涛

今年伊始，浙江亚太药业股份有限公司（下简称 亚太药业002370.SZ）和其孙公司上海新生源医药集团有限公司（下简称上海新生源）董事长任军的互撕揭短闹出了大动静：双方先后被监管部门立案调查。

1月1日晚，亚太药业发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。这是开年来第一家被证监会立案调查的公司。

1月2日，亚太药业又发布公告称，公司收到公司董事、上海新生源法定代表人任军转发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》(浙证调查字2019428号)，因亚太药业涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对任军进行立案调查。

此前深交所接到署名“任军”者对母公司的举报，且任军本人公开否认此前亚太药业公告，辩称自己担任法定代表人的孙公司上海新生源不存在违规担保事项；自己作为董事长明显被“架空”。

大白财经观察注意到，亚太药业去年曾发布关于子公司上海新高峰失去控制的公告，称经过自查，发现全资孙公司上海新生源存在违规对外担保情况，且管控工作受阻。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林受访时表示：上市公司宣告对子公司失去控制，背后的原因多半是子公司违规经营(如违规担保、合同诈骗等)，或存在拒绝受母公司控制等违反诚信义务和契约精神的事项，这将对上市公司年度财务报表、公司年度审计报告和内控审计报告的审计意见以及由子公司负责经营的相关业务产生重大影响，上市公司还可能因此受到交易所的纪律处分。

（图片来源于网络）

公司与董事互撕

作为开年来第一家被证监会立案调查的公司，亚太药业及其董事遭受“双查”源于双方自去年10月以来的反戈互撕。

2019年12月26日，亚太药业称收到关注函，深交所表示近期收到署名为“任军”的投诉，称其作为亚太药业的董事、上海新生源董事长兼总经理，认为子公司上海新高峰及孙公司上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由母公司亚太药业控制；亚太药业应延续以往合并报表政策；亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰”不符合实际情况。

今年1月2日，亚太药业发布“关于第六届董事会第十八次会议决议的公告”，董事会以 8 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》。原因是：“鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制”，公司不再将两公司纳入公司合并报表范围，该事项将对公司 2019 年度财务报表产生重大影响。

公告强调：“公司董事任军先生对该议案投反对票，反对理由：董事任军认为上市公司涉嫌恶意做空、清算、关停上海新生源医药集团有限公司。”

目前还不能确定，署名“任军”向证交所举报亚太药业的就是上海新生源董事长任军本人。但是任军公开质疑母公司，并在相关决定上投下反对票，已坐实双方陷入互撕模式，矛盾已经公开化。

亚太药业早前在2019年10月27日对外公布，公司经过自查，发现：全资子公司上海新高峰和它的全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。上海新生源作为连带责任担保人承担连带偿还责任，上述担保余额不超过6000万元及相关利息。

事态发展并未止步于此。亚太药业发布公告称，为全面核实相关情况，加强子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻。截至12月25日，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，亚太药业无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林分析道：这种现象的产生除了子公司缺乏规范经营、未能履行并购协议等因素之外，上市公司本身也难辞其咎，公司负责人和信息披露责任人未能勤勉尽责，没有进行有效的公司治理和内部控制，董事会成员也未能有效监督公司合规经营和审慎交易，种种因素叠加导致上市公司对子公司失去控制。

内部管理遭质疑

亚太药业的系列公告迅速受到深交所的关注，交易所立刻下发关注函，要求就此事说明子公司失控对亚太药业的具体影响，包括但不限于对当期损益、治理层稳定性的影响等，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体措施。

2020年1月1日，亚太药业对关注函作出答复，表示公司将根据失控产生的具体影响，考虑对该项长期投资计提减值准备，并对子公司高层进行调整。

亚太药业答复大白财经观察：深交所对公司及董事任军的调查正进行；对于子公司高层的人事调整正在商议之中。对于子公司违规担保等事宜及处理进展，会及时发布公告。

公开资料显示，亚太药业是一家主要从事医药生产制造业务和提供医药研发外包服务的公司。

2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd持有的上海新高峰100%的股权，业务范围延伸至医药研发外包服务，溢价432.78%，产生6.7亿元商誉。

大白财经观察了解到，因上海新高峰业务独立，基于交易对方Green Villa Holdings Ltd做出业绩补偿承诺，交易对方实控人任军对业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资(包括抵押、担保等)权限等情况下，子公司上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

上海新高峰承诺在2015年-2018年的扣非归母净利润分别为8500万元、1.06亿元、1.33亿元、1.66亿元。而确已实现的扣非归母净利润分别为9977.43万元、1.08亿元、1.45亿元、1.46亿元。虽然2018年稍有欠缺，总体也算踩线达标。

亚太药业在2015年-2018年期间的净利润分别为5550万元、1.18亿元、1.94亿元、1.99亿元。不难看出，上海新高峰对母公司营收起着举足轻重的作用。

承诺期刚过，上海新高峰业绩大幅下降。今年上半年，上海新高峰净利润为4154.5万元，同比减少51.5%。

2019年10月30，亚太药业发布三季报称，前三季度营业收入725,083,994.90元，同比减少24.37%；其净利润为690.9万元，同比减少95.85%；扣非净利润-702.4万元，同比减少104.36%。三季报业绩大幅衰减的消息让股价闻声跌停。

亚太药业在2019年三季度报中表示，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。而截至去年三季度末，亚太药业商誉账面价值为6.7亿元。

新世纪评级已经将亚太药业的主体信用等级由AA/稳定调整为AA/负面，理由是上海新高峰的董事长兼总经理任军也对亚太药业的《2019年第三季度报告》投了反对票，并且否认了上海新高峰下属公司上海新生源违规担保一事；上述违规担保事项及公司内部人员对此的不同认定说明公司内部治理及管理方面存在较大问题。

大白财经观察通过公开联系方式联系上海新生源及任军本人无果。但是任军本人曾公开表达反对母公司的理由为：上海新生源不存在违规担保事项；上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不能获得支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。