12月23日，文山电力(600995.SH)发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称“预案”)，拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权，并向南网国际支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权，100%股权预估值约为12.146亿元，扣除2亿元现金分红后的交易作价预估值约为10.146亿元。
同时，文山电力还打算向包括云南电网在内的不超过10名合格投资者，非公开发行股票，募集总额不超过8.38亿元的配套资金，在扣除发行费用后，将优先于支付购买资产的现金对价，剩余部分上市公司固定资产投项目。
但文山电力也提醒投资者，若没有新的EPC总承包业务订单，同时境外电力需求下滑，预计云南国际2016年净利润为4500万-7000万元。这和云南国际今年前10个月近3.3亿元净利润相比，将减少2亿元以上。
为此，《第一财经日报》记者致电文山电力董事会办公室，但得到的回复是，一切以公告为准。
主打跨境电力业务
截至2015年10月31日，云南国际资产总额约为15.17亿元，占文山电力前次控制权发生变更前一个会计年度，即2005年期末资产总额约为10.63亿元的比例超过100%。根据《重组办法》，本次交易构成了借壳上市公司。
时间追溯到2005年11月，文山州人民政府同意将文山电力国有股权转让给云南电网；2006年6月，上述国有股权转让事项获得证监会批准，文山电力控股股东变更为云南电网。据文山电力方面称，这么做为了统一云南省文山州的电网规划。
值得关注的是，由于两位股东即南网国际和云南电网，都是南方电网的全资子公司，所以说云南国际的实际控制人是南方电网；文山电力的控股股东是云南电网，换言之，南方电网也是文山电力的实际控制人。基于此，这次重组也被称之为关联交易。
但本次重组完成后，文山电力的控股股东和实际控制人都不会发生变更，只是云南国际实现了借壳上市。
当被问及“云南国际借壳上市之后，文山电力是否会更名？”时，文山电力董事会办公室人士告诉《第一财经日报》记者，目前暂时无法回答这个信息。
成立于2013年5月的云南国际，其主营业务为跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务；2013年、2014年和2015年1-10月，云南国际的收入分别约为4.93亿、15.35亿和17.62亿元，同期国外市场贡献收入占比各为56.38%、79.86%和86.22%。
据厦门大学能源协同创新中心主任林柏强等业界人士介绍，跨境电力贸易就是通过跨境购售电的形式，向周边国家电力企业购买或提供电力，通过赚取差价获益；EPC总承包业务就是，业主将工程全部或核心工作都交给承包商，项目完成后，总承包商将项目移交业主，并约定一个合同金额，扣除项目实际施工成本，就是总承包商的利润。
以2015年1-10月为例，云南国际的营业收入约为17.62亿元，其中售电收入和EPC工程收入各约为8.48亿和9.13亿，占比各为48.13%和51.82%。
目前，云南国际已向越南、老挝及缅甸供电，并向缅甸瑞丽江电站及太平江电站购电，回送国内；并在老挝开展了“老挝230kV 北部电网EPC”项目，担任项目的总承包商，该项目于2015 年年内基本完工。
明年净利恐下滑
作为本次重组真正的“掌舵人”，南方电网为何非要将云南国际注入到上市公司中去呢？文山电力自称，是因为公司的净利润已经呈现明显下降趋势。
2013年、2014年和2015年前三季度，文山电力的净利润分别约为1.3亿、1.04亿和1.21亿元，净资产收益率各为10.06%、7.65%和7.38%。文山电力方面将其归咎于“宏观经济下行影响，售电量及电价呈下滑趋势。”
那云南国际的业绩又如何呢？《第一财经日报》记者梳理发现，2013年、2014年和2015年1-10月，云南国际的净利润分别约为2602万、1.89亿和3.3亿元，其中EPC总承包业务的贡献占比较高，且对单一项目依赖程度过高。
比如老挝230KV北部电网EPC总承包项目，2013年、2014年和2015年1-10月，贡献的净利润各自约为0、9600万元和2.52亿元，在云南国际整体盈利中可谓是“一家独大”。
然而，老挝230KV北部电网EPC总承包项目已于2015年完工，但截至目前，云南国际尚未取得新的EPC总承包业务订单。
假设不考虑云南国际EPC总承包业务订单取得情况，同时兼顾境外电力需求下滑，文山电力方面提醒投资者，预计云南国际2016年净利润为4500万-7000万元。这和2015年净利润相比，将大幅缩水。
当然，云南国际也在争取老挝500k那磨-勐晖交流输变电项目EPC总承包工程，但也只能力争2016年6月30日前签署项目第一阶段EPC总承包合同。同时，文山电力方面也坦言，未来云南国际能否取得新EPC总承包业务订单，具有一定不确定性。
本报记者为此咨询文山电力董事会办公室，工作人员仅表示“以上市公司公告为准”。