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　　证监会的问题步步紧逼，九鼎投资的回复也滴水不漏。

　　2月22日，九鼎投资连发8条公告，回应2月2日证监会对于九鼎投资120亿融资的质疑。

　　证监会到底质疑了什么？

　　当时证监会总共问了如下问题：

　　1、先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金的行为，是否有规避监管的嫌疑？

　　2、收购中江地产，是否为私募股权借壳上市？

　　3、此次120亿元非公开发行是否符合规定？

　　4、提供九鼎2013年、2014年及2015年的财务报告及审计报告。

　　5、披露私募股权投资管理业务的具体信息（结合PE业务特殊性及国外可比公司）；介绍九鼎的投资、管理及退出流程。

　　6、未来地产业务的处置，及“小巨人”计划。

　　7、回顾一下九鼎的黑历史，九鼎挂牌时披露的内容；是否存在对赌或保底承诺。

　　那原本在新三板上混得好好的九鼎投资怎么跑A股上去了？

　　这得从去年的5月份说起。那时，九鼎集团取得中江集团100%股权，从而获得了上市公司中江地产的控制权。

　　2015年9月，九鼎投资以约9亿元现金购买九鼎集团及其子公司拉萨昆吾持有的昆吾九鼎100%股权，从而实现私募股权投资业务入上市公司。

　　两个月后，九鼎投资公布非公开发行预案，拟向九鼎集团、拉萨昆吾及中江定增1号募集资金120亿元，前两者认购不超过115.6亿元，然后将实施私募股权投资及“小巨人”计划。

　　于是，证监会针对九鼎投资这次非公开发行，抛出了这一系列问题。

　　然而所有的发问都来源于，“谁让你是第一家上市的PE呢？没有这个先例啊……”

　　九鼎投资很淡定：我没借壳

　　在证监会发问20天后，九鼎投资联合5家“小伙伴”，针对质疑一一回复了。

　　首先，九鼎投资否认存在规避监管的情形。

　　九鼎投资表示，现金收购大股东资产和向大股东等特定对象发行股份募集资金，两者是“互为独立、分步实施”的。

　　之所以未如证监会所说的那样做，是因为发行股份购买资产并募集配套资金的方式，通常配套资金所能募集规模较为有限，难以满足自己重组完成后相对业务发展的资金需求。

　　其次，公司重大资产购买的资金来源与本次非公开发行募集资金没有关系。

　　“规避监管”这事儿，九鼎投资已经解释清楚了。那么， “借壳”这事，九鼎投资又怎么说呢？

　　摆事实，讲道理。

　　借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

　　九鼎表示，中江地产累计向九鼎集团及其关联方购买的资产总额13.9亿元，占中江地产2014年资产总额的55.36%。

　　嗯嗯，55.36%距离100%之间还是有差距的。

　　另外，重大资产购买的资金来源与此次非公开发行募集资金没有关系。

　　公司主要通过自有资金、银行贷款等渠道解决重大资产购买的资金来源，而非公开发行募集资金则有明确的用途，并严格按照相关法律法规要求，做到“专用账户、专款专用、专项审计”，不会发生将募集资金用于支付收购价款的情形。

　　亦不属于《上市公司重大资产管理办法》第四十三条规定的情形（即“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”）。

　　证监会要求九鼎投资核查九鼎集团的资金运用与前次募资的信息披露内容是否一致，资金用途是否符合相关法规规定。对此，九鼎投资方面均给出了肯定的答复。

　　九鼎投资扒光给你看！

　　关于2013年至2015年的财务报表审计报告，九鼎投资老老实实地公布了。

　　至于此次120亿定增是否符合规定，九鼎投资表示自己的定增主要用于基金份额出资项目（90亿元）和“小巨人”计划项目（30亿元）。

　　这与“不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司”是不相符的。

　　对于资金投向，证监会要求九鼎投资披露私募股权投资管理业务的具体信息，并与国外可比公司进行比较。九鼎投资选择了在纳斯达克上市的凯雷集团、香港上市的惠理集团以及纽交所上市的黑石集团进行比较。

　　九鼎投资表示，凯雷集团、惠理集团均未详细披露基金和项目的具体信息，但它们与黑石集团等均用20%左右的篇幅详细披露了风险因素，包括公司整体风险、业务风险、组织结构（有限合伙企业）风险、税收风险等。

　　而九鼎投资更新及补充披露私募股权投资管理业务的相关信息中，风险只有寥寥几段。

　　截至 2015 年 12 月 31 日，九鼎投资子公司昆吾九鼎累计管理的基金总规模（以实缴金额计算）为 291 亿元，其中股权基金 275 亿元，债权基金 16 亿元。

　　股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。

　　昆吾九鼎累计投资 274 个 PE 项目，其中：累计退出项目 47 个，退出项目的综合 IRR 达到 29%；在管项目 227 个，项目投资金额 208 亿元。

　　截至 2015 年 12 月31 日，昆吾九鼎所管理的基金投资项目中的已上市企业及挂牌新三板企业合计91 家。

　　对于证监会提出的“进一步说明‘小巨人’计划具体内容”的要求，九鼎投资用了一页半内容进行回复。

　　九鼎投资称，该计划主要是由昆吾九鼎和优秀专业人士及其团队共同出资设立投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域的投资管理业务。“小巨人”计划可以短时间吸纳特定领域的顶尖人才加入。

　　具体合作方式上，采取与相关人选及其团队核心骨干设立冠以“九鼎”字样的合资公司的方式予以实施，昆吾九鼎或其子公司在合资公司中持股比例为 70%左右。来源：新三板府