证券时报记者 康殷

深天地A（000023）2月17日曾公布重组方案，拟总计约55亿元收购互联网医疗资产友德医和赢医通，以实现多元化发展。但两项收购标的高估值引发市场高度关注；24日，深天地A又发布一则诉讼公告，披露友德医科技卷入诉讼风波，顿时让本次重组更加蒙上阴影。

深交所就此发出重组问询函，就友德医涉讼事宜要求公司补充披露，另外针对友德医和赢医通高估值、业绩承诺以及盈利模式，两标的股权持有方的转让情况等进行了问询。

重组标的惹官司

2月17日，深天地A向市场抛出重组预案，公司拟作价55亿元收购深圳友德医科技有限公司（简称“友德医科技”）、深圳赢医通科技有限公司（简称“赢医通科技”）各100%股权，转型时下热门的互联网医疗产业。

24日，公司公告，于2月23日收到深圳市华佗在线网络有限公司（简称“华佗在线”）发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，华佗在线起诉友德医科技、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权一案获得受理。

深天地A表示，经过公司审慎判断，此次诉讼可能对本次重大资产重组事项产生一定影响。

而深交所25日就此发出的重组问询函中，首先关注的就是这宗官司。深交所要求公司详细披露该诉讼的起因和具体内容，并谨慎分析并披露该诉讼对本次重组交易的影响,特别是会否对本次重组交易构成实质性障碍。

对于诉讼原因，有报道指出，“友德医科技实际控制人李严因侵犯原所在企业利益，违反竞业禁止，已被立案调查”。公开资料显示，2014年10月，李严曾以华佗在线董事长身份出席公开活动。

针对上述竞业禁止问题，深交所在问询函中指出，友德医股东李严、张进生、周智、李佑做出了任职期限和竞业禁止的承诺，要求深天地A进一步披露承诺人是否作出或签订了在先的任职期限和竞业禁止承诺或协议，该等承诺或协议的主要内容和遵守情况，以及承诺人违反相关承诺或协议对本次交易合规性的影响。另外，深交所还要求补充披露，交易标的主要管理人员最近三年的任职情况、是否涉及重大法律诉讼事项。

高估值有何依据？

本次重组的另一关注点，是友德医和赢医通作为行业新秀的超高估值。预案显示，友德医100%股权预估值约为21.05亿元，预估增值率为2421.17%；赢医通100%股权预估值约为35.19亿元，预估增值率达22546%。经过商议，友德医100%股权交易作价为20亿元，赢医通100%股权交易作价35亿元。

深交所指出，赢医通尚未取得开展药品线下配送业务所需的药品流通相关业务资质，要求深天地A补充披露两家标的公司的主要盈利模式和结算模式，相关关键经营数据和经营情况，同时说明预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性。

另外，深交所表示，本次交易两项标的成立以来发生了多次股权转让和增资交易，且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异，要求公司说明并披露历次估值差别较大的原因和合理性。

事实上，就收购资产的高溢价，深天地A在重组预案中曾有初步说明。公司表示，这是基于收购标的提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上作出的评估。收购标的具体的规划是，未来的会员数量均能够按计划完成，到2020年达到1778万人；合作医院或卫生站能够覆盖8个地市及56个县，且预计的1万个网络医院线下服务点（村医）能于2016年一季度完成；与广东省第二人民医院的合作运营的互联网医疗平台，能永久且唯一合作；与浙江省合作的两家医院的网络医院资质能够在2016年批准完成，能永久且唯一合作等等。

但这一解释并未被深交所完全接受。深交所要求对1万个网络医院线下服务点的规划内容进行补充披露，说明该假设的实现情况，线下服务点的地域覆盖范围、数量、投资建设进度、平均投资额。另外，重组预案中预计平均每个网络医院线下服务点的投资额为12.50万元，深交所要求公司比较目前线下服务点实际平均投资额与预计投资额之间的差异，并解释原因合理性。

值得注意的是，作为对高估值的支撑，重组预案中友德医和赢医通都作出了超高的业绩承诺。对此，深交所指出，本次交易两项标的的业绩承诺数较过去年度实现的业绩而言有较高增长。此外，根据2014年12月4日宜华地产股份有限公司披露的投资公告，友德医彼时的业绩承诺与本次交易的业绩承诺也存在差异，因此要求公司披露业绩承诺金额设置的合理性及可实现性。