兰州黄河(000929)2月25日晚间公告，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让的方式，实现鑫远集团借壳上市。该交易作价30.88亿元。同时，公司拟向长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过25亿元。其中长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金认购。

　　具体而言，公司拟置出除应交税费外的全部资产和负债(作价9.07亿元)，与拟置入资产鑫远集团100%股权(作价30.88亿元)等值部分进行置换，差额部分由公司以10.75元/股非公开发行2.03亿股支付。股权转让安排包括：甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新盛45.95%股权；甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权(已扣除200万股兰州黄河股票)转让给昱成投资；甘肃新盛受让上市公司置出资产。

　　本次交易前，昱成投资持有上市公司1650万股股份，占比8.88%，为上市公司第二大股东；交易完成后，昱成投资将成为兰州黄河控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》，此次交易构成重大资产重组和借壳上市。

　　兰州黄河主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售业务。在啤酒行业缓慢增长、大集团垄断竞争格局下，公司主营啤酒业务发展空间受限，近年发展缓慢。2012年、2013年和2014年公司主营业务收入分别为81644.00万元、88767.83万元和79571.43万元，年均复合增长率为-1.28%，2015年1-9月主营业务收入为59267.30万元，相比去年同期下降12.24%。

　　交易完成后，公司主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务。公告显示，在房地产投资开发业务方面，拟置入资产鑫远集团深耕长沙房地产市场，项目储备丰富，可满足未来5-6年的开发；在污水处理业务方面，鑫远集团以BOT形式投资建设的开福污水处理厂于2008年4月正式运行，日处理污水能力达20万吨，收入和现金流稳定。根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠承诺鑫远集团2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2.66亿元、2.97亿元和4.50亿元。

　　兰州黄河表示，通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入有丰富优质项目储备的房地产资产、具有稳定现金流的污水处理资产和行业前景良好、盈利能力较强的医养业务，将使公司转变成为一家业绩有保证和更大发展空间的上市公司，从而有利于提升上市公司持续经营能力。