苦等三个多月，京蓝科技(000711.SZ)3月2日复牌后却惨遭跌停，成为沪深两市仅有的两只跌停股之一。

　　“这是因为溢价购买资产，高估值资产注入涉嫌挤占我们中小股东的利益。”3月2日中午，一位持有京蓝科技的投资者对21世纪经济报道记者说，大股东京蓝控股有限公司的实际控制人及其关联方(下称“京蓝控股”)，计划将2014年底评估5.5亿元的资产，以15.88亿元注入上市公司。粗略计算，该标的资产14个月增值超过十亿。

　　这种“资产短期增幅较大”的情况，也引起深交所关注并发函问询。

　　回应溢价注入

　　根据京蓝科技3月1日晚发布的公告，公司拟以15.98元/股发行6977.47万股，并支付现金4.73亿元，合计作价15.88亿元收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司(下称“沐禾节水”)100%股权。这被认为是京蓝科技布局智慧农业的重要步骤。

　　同时，京蓝科技还拟以16.54元/股，非公开发行股份募集配套资金不超过15.7亿元。如果考虑这一配套融资情况，实际控制人郭绍增的持股将在交易完成后增至46.28%。

　　此前的2月22日，深交所就曾发函问询，认为京蓝科技拟收购的沐禾节水股权，存在交易作价与预估值差异较大、短期内大幅增值等现象，要求做出解释。

　　据了解，此次标的资产预评估，截至2015年9月30日的预估值为15.88亿元，和账面净资产相比的预估增值率约为303.77%。实际上，这一结果与近年来动辄几倍增值率的现状相比，并不令人意外。

　　但在2014年12月29日，该标的资产的评估值仅为5.55亿元；在此一天后的2014年12月30日，京蓝控股接手时的估值又变为11.25亿元。如今，京蓝控股向上市公司以15.88亿元估值注入，被认为挤占京蓝科技中小投资者利益。

　　实际上此次有关标的公司的股权系京蓝控股在2014年12月和2015年9月分批受让，对此，京蓝科技3月1日晚间解释称本次交易价格与2015年9月京蓝控股受让沐禾节水27%股权时价格相同。因此认为京蓝控股及其关联方不存在侵害上市公司利益的情形，其交易价格具有合理性。

　　根据3月1日晚发布的上述公告表示，标的资产估值5.5亿元的情况是以标的资产2013年未经审计的净利润约4800万元为基础，静态市盈率约为11.46倍；此次交易15.88亿元估值对应的动态市盈率约为17.52倍。京蓝科技认为，标的资产在此次交易前的经营规模、盈利能力，都较5.5亿元估值时有大幅度提升，因此相应估值差异存在合理性。但针对标的资产估值在一天后的2014年12月30日却变为11.25亿元的情况，京蓝科技没有提及。

　　转型迫切

　　京蓝科技的此次重组还未最终敲定，需完成审计等工作后，通过董事会、股东大会审议，以及监管部门的审批。

　　“关联交易他们(指京蓝控股)要回避表决。”前述京蓝科技小股东对21世纪经济报道记者说，“资产短期增幅较大”可能会引起中小股东不满，对该议案投反对票。

　　从京蓝科技披露的公告看，公司因为2013年、2014年连续两年亏损戴上“*ST”帽子后，从此就一直在寻找脱困路径。

　　其曾在2015年6月24日启动重大资产重组，出售公司持有的商业地产板块，及煤炭、矿业板块的全部资产和负债，并于2015年12月30日完成工商变更手续，实现投资收益6.45亿元。

　　去年8月，京蓝科技还发布定增预案，拟募资收购远江信息100%股权等相关项目，试图切入智慧城市领域。但是由于标的资产的盈利状况等原因，这一定增计划最终流产。

　　虽然公司2015年业绩因为前述出售资产等因素实现扭亏为盈，并摘掉了“*ST”的帽子，但其持续经营能力仍让投资者担忧。

　　“你公司本期实现盈利，但扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负5.87亿元。”深交所在2月中旬向京蓝科技去函，要求公司对未来持续经营能力做出详尽分析。

　　京蓝科技斯时回应称，公司2015年重组完成后，改善了公司的资产债务结构，已无重大债务，流动资金得到了补充。同时，公司积极开拓新业务，通过内生性增长和外延式发展来实现公司的持续经营，因此认为公司具有持续经营能力。

　　京蓝科技做出此番回应，显然建立在成功收购沐禾节水的基础之上。

　　如果本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司合并财务报表。但是如果这一方案最终流产，京蓝科技面临新的转型压力。