中国上市公司舆情中心 马建勋

　　蓝色光标，这家在国内公关界纵横捭阖行业领头羊，因为3年前的一桩并购案，于本周一陷入了一场舆论危机当中。截至目前，尽管蓝色光标（300058）暂时不会因此遭受直接损失，但其中暴露的法律风险和投资者对公司治理的担忧却不会消除。

　　舆论之所以关注，不仅仅是蓝色光标全资子公司博杰广告原股东3099.55万股的业绩补偿能否兑现以及谁来买单。更具广泛影响力的话题是，并购标的在完成业绩承诺过程中，原公司管理团队的稳定是不是达成业绩承诺的必要条件？如果是，以后的并购协议中是不是写明保持标的原股东、管理团队的经营权；如果不是，标的因为新股东的参与导致业绩不达标，业绩补偿的责任谁来承担？

　　5月11日晚间，蓝色光标公告称于当日收到北京市朝阳区人民法院送达的李芃和博萌投资提交的两份民事诉状。如果胜诉，蓝色光标将无法以1元人民币总价回购注销二原告持有的3099.55万股公司股票。

　　简单来说，李芃和博萌投资认为自己不应承担博杰广告的业绩补偿责任。其原因在于，2014年10月，蓝色光标免去李芃担任的博杰广告法定代表人、总经理职务，后来亦被免去博杰广告董事职务。李芃认为，由于蓝色光标收回博杰广告的经营权，实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础；因此，业绩承诺条款和盈利预测补偿协议书的相关规定，也失去了相应的前提和事实基础，责任应该蓝色光标承担。

　　但上市公司显然不这么认为。在其5月10日晚间发布的《关于潜在诉讼媒体报道的声明》中称，并购对价依据的是博杰广告的评估值，不以李芃对博杰广告享有经营权为前提。无论是否在博杰广告中担任管理职务，李芃及其他关联方均有义务履行原收购协议中的约定，补偿业绩承诺未达成给公司带来的损失。

　　对于李芃和蓝色光标的此番争议，现行的法律法规并没有特别细致的规定。针对拟IPO公司，《上市管理办法》第十二条明确规定“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更”，2012年也曾发生过华致酒行和高威电器因为管理层欠缺稳定性而被否决IPO的先例。但此款规定能否适用于上市公司产业并购，尚无定论。

　　考虑现实案例，管理层的频繁更迭对公司来说并不是好消息，至少意味着公司的经营在某一个方面存在缺陷、挫败，或者公司治理存在不足。实际上，媒体每一次报道“高管离职”、“董事辞职”这类新闻的时候，对当事公司而言基本上都是负面消息。

　　此外，对于广告公关公司这类专业服务企业来说，董事、高级管理人员的社交网络，是公司进行销售和推广主要渠道之一。例如，兴证（香港）于2014年4月发布的皓天财经（1260.HK）研究报告就指出，“公司高级管理层的业务网络”位列销售及市场推广策略第三位。