对荃银高科（300087.SZ）的股东来说，5月25日将是不平静的一天。
当日下午，荃银高科将迎来其2015年度股东大会。而在这次股东大会上，除了例行对年度报告进行审议外，披露半年之久的拟收购四川同路农业科技有限公司（下简称“四川同路”）60%股权的议案也将揭晓投票表决结果。
在股东大会投票结果出来之前，这份资产重组方案的命运无人能料。尤其是来自于其董事内部的分歧，让这一桩收购案更添几分未知，做为荃银高科创始人之一陈金节对该收购案的“质疑”意见，也更因其技术专家的背景而显得分外引人注目。
“我也同意陈董事的意见，该标的资产估值过高，高于市场平均水平。而且定增股份价格过低，侵犯了原股东，特别是中小股东的利益。”一位准备在25日股东大会现场投出反对票的荃银高科股东向21世纪经济报道记者表示。
据21世纪经济报道记者查阅相关资料也发现，四川同路的利润承诺过高或难实现，且在披露的多份材料中，存在数据矛盾之处。
两张弃权票
2015年11月，荃银高科发布资产重组方案，拟发行股份及支付现金购买四川同路60%的股权，其中，股份支付总对价的60%，现金支付总对价的40%，同时以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7000万元配套资金，用于支付购买资产的现金对价及交易费用。
在该方案中，发行股份购买资产的股票发行价格为每股8.23元。以收益法估值四川同路100%股权估值为2.4亿元。
财务数据显示，四川同路2013年、2014年、2015年1-9月的净利润分别为101万元、541万元、441万元。其承诺，2016年、2017年及2018年度实现扣非之后的净利润不低于1600万元、2000万元、2400万元。
然而，并不常见的是，在同一日发布的董事会决议公告上，董事陈金节在数项关键议案中投了弃权票。在解释投弃权票理由时，他表示，标的资产估值过高，定价依据不充分。
据21世纪经济报道记者获悉，陈金节是荃银高科研发方面的核心人物，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的技术专家，长期在种子行业工作，也是荃银高科的两位创始元老之一。目前，陈金节担任公司董事、副总经理，重点主持科研工作。
“陈金节的意见很有分量。在荃银高科内部引起不小的波动。”在陈投出上述弃权票后，一位接近于荃银高科的知情人士向21世纪经济报道记者说。
五个月后，当荃银高科再次发布修订后的资产重组方案时，陈金节再次对该议案投出弃权票，理由是“资产评估溢价较高；标的资产定价偏高、定价不公允；发行股票价格定价偏低。”
除了担任荃银高科董事，截至2016年第一季度，陈金节还持有荃银高科2.59%股权，位列第六大股东之位。
值得注意的是，在这两次董事会决议中，另一位董事贾桂兰也全部投了弃权票，不过贾桂兰并未就其投弃权票的原因有所说明。
贾桂兰目前持股9.68%，位列公司第二大股东之位。
两位合计掌握着荃银高科12.27%股权的董事均对该方案投弃权票，无疑，该方案自发布之后，在董事会内部便引起较大意见分歧。
并购标的疑云
被两位元老级别的内部人士纷纷以“弃权”质疑的此次收购对象到底是何方神圣？
据公开资料显示，四川同路成立于2011年11月，为 “育、繁、推”一体化科技型种子企业，其主营为玉米、油菜种子业务。
荃银高科的优势在于水稻种子业务，2015年水稻种子业务占到其总营收的56%，而同期玉米种子的营收仅为总营收的9%。在发布拟收购四川同路60%股份的公告时，荃银高科即表示，此举是为了补强其玉米种子业务。
事实上，对这项收购持反对态度的陈金节以及上述欲在股东会现场投出反对票的有关股东，均对收购的出发点没有异议，但收购方案中对四川同路的估值过高将损害中小股东利益成为其否决的关键。
根据四川同路的营收数据，2015年，四川同路实现净利润1325万元，而对四川同路的估值为2.4亿元，据此推算，前一年市盈率为18倍。
“现在市场上，收购玉米种业资产，一般会给10到15倍的市盈率。这个倍数属于较高水平。”一位长期跟踪荃银高科的农业分析师告诉记者。
值得注意的是，方案甫一发出的2015年11月，深交所即对该收购方案发去问询函，其中重点关注了四川同路的业绩承诺合理性的问题。
“标的公司2016年、2017年和2018年预测净利润分别达到1600万元、2000万元和2400万元，而标的资产2013年、2014年和2015年1-9月实现净利润仅为101万元、541万元和442万元，请公司补充说明标的资产业绩承诺的合理性和可实现性。”
在回复中，四川同路解释，2013年和2014年，公司开发的新审定良品，同玉18、同玉11、路单819、路鑫88正处于示范推广期，销售尚未完全打开。随着前期的推广及市场反应效果，预计从2015年开始，同路农业新推出的上述品种将进入快速增长期，销售额和净利将快速增长。
然而，在该文件中披露的其他数据却显示，上述其中两个被寄予厚望的品种，在过去三年的退货率却一直攀升。
其中同玉18的退货率在2014年为6.89%，2015年前三季度升至14.88%。同玉11的退货率在2013年为16.2%，2014年升至16.8%，2015年前三季度更是骤升至21.3%。
记者查阅公告发现，在不同的文件中，四川同路所披露的退货率数据还存在不一致，且差异较大的情况。
在2016年4月份发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，同玉18在2014年的退货率则变更为32.5%，2015年的退货率则为18.5%。而同玉11在2014年的退货率则跃升至23.2%，2015年为26.4%。
记者致电荃银高科询问上述问题，证券部工作人员表示，“不太清楚，一切以公告为准。”