国药一致重组方案获批 国药系难解关联交易

　　国药系难解关联交易

　　■本报记者 张杰 北京报道

　　虽然此前国药一致（000028）一再受到深交所关于重组的问询函 ，但这并没有影响国务院对国药一致资产重组的审批。

　　6月15日晚间，国药一致公告称，公司收到实际控制人中国医药集团总公司通知，国务院国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

　　至此，此前一直受业内关注的国药发展混合所有制经济试点正式进入整合的深水区。不过在国药一致的整合思路敲定后，国药系关联交易问题也成为业内关注焦点。

　　重组预案获批

　　正当证监会对国药一致重组激增数十亿的关联交易等问题提出疑问时，国务院国资委给出了批文。

　　6月15日晚，国药一致公告称，公司收到实际控制人中国医药集团总公司通知，中国医药集团总公司已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团一致药业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，国务院国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

　　对此，有业内人士对记者分析说，随着国药一致和现代制药收到国务院国资委批文，国药系的整合也逐渐进入深水区。

　　6月16日，国药一致召开第三次临时股东大会，对目前正在推进的重大资产重组方案进行了审议，最终审议通过了包括《关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》在内的多个议案。

　　据记者了解，这是继3年前，国药系整合国药股份使其成为除两广地区以外的最大商业公司之后的再次整合，此次整合现代制药和国药一致，显现出国药集团对此次改革的决心。

　　资料显示，2009年上半年，国药控股已将北京地区的药品仓储和配送工作全部交由国药股份子公司国药物流有限公司全面负责，从而实现了国药股份与国药控股在北京的其他分销企业在药品物流环节的对接和统一。

　　“因为国药一致和现代制药资源交叉，并且牵一发而动全身，如果同时整合，能解决国药系资金腾挪不少麻烦，因此国药一致和现代制药选择了同时资源交换整合。”有接近国药整合的相关人士对记者分析说。

　　上述人士对记者分析说，而此次国药系将化学药板块为主的现代制药放在最前面提出整合，更显示出国药系对化学板块的重视。

　　根据国药集团具体的整合思路，化学药方面，国药一致将旗下的君制药、致君医贸、坪山制药51%的股权和坪山项目整体经营性资产等出售给现代制药，现代制药以发行股份的方式支付对价。现代制药按29.06元/股的价格认购现代制药新发行的股份，约占现代制药发行完成后总股本的14%。

　　商业方面，国药一致拟以53.50元/股的价格购买国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸100%股权。该交易拟注入资产的评估值为350398 万元。

　　根据资料分析发现，此次重组完成后，国药一致不再控股医药工业相关的资产，同时新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。国药一致将成为国药集团旗下的“两广分销+零售”平台。

　　对此，有业内人士对记者分析说，经过国药系旗下各个子公司整合的完成，国药系中药板块、流通板块、化学板块、零售板块等板块化的格局更加明显，国药系板块化效应即将显现，而此举也有利于提高国药集团的协同优势。

　　不过，也有业内人士分析说，未来国药系各个子公司最大问题不再是同业竞争，而是如何快速改变高收入、低利润的现状。

　　同业竞争未解决彻底

　　虽然说此次国药系改革的目的是实现其下属的国有医药零售龙头企业登陆资本市场，进而解决同业竞争的历史遗留问题。但有接受记者采访的业内人士对此尚持保留意见。

　　上述人士告诉记者，其实国药旗下从事医药零售和分销业务的平台并非国药一致一家。“虽然国药集团让两个商业销售的上市子公司以地域不同进行了划分，但由于国药控股下属分销子公司也开设了部分社会零售药店，这无异与国药一致旗下的国大药房仍面临同业竞争的窘境。”业内人士对记者直言。

　　除此之外，两次的询问中，还提到另一个问题，国药一致在解决同业竞争问题中激增数十亿关联交易等问题。

　　根据交易数据显示，在5月31日披露的财务顾问报告中，按照国药一致2015年财报计算，前述重组后关联销售商品的金额由16.75亿元降至14.99亿元，总金额减少了1.76亿元，占当期营业收入的比例由6.44%降至4.1%。当年关联采购商品金额由23.99亿元增至35.36亿元，金额增加11.37亿元，增幅达到47.38%，占当期营业成本的比例由10.01%上升至10.76%。

　　对此，国药一致回复称，国大药房主营医药零售，从产业链构成上看是医药分销的下游；国药控股作为医药分销行业的公司，在全国多地具有销售渠道，因此两者的行业地位导致产生部分不可避免的关联交易。

　　而针对关联交易，国药一致表示，公司提出了几条减少关联交易的措施，如随着国大药房规模的增加，逐步提升第三方采购比例；加强标的资产内部采购，增强与上市公司的协同效应；停止对拟注入标的公司的资金池业务；解除对拟置出控股权的标的公司的关联担保等。

　　“从企业发展的长远看来，国药系的同业竞争和关联交易上升等这些问题，不能从根本上解决，这也可能导致此前国药高层承诺的5年内解决同业竞争问题的承诺，最终成为谎言。”上述业内人士直言。

　　资料显示，早在2011年，国药高层就称，国药控股将成为国药集团医药商业的唯一运营平台，国药集团将在5年内解决同业竞争问题。

　　工业板块弱的千亿公司

　　国药集团目前是国内医药行业唯一一家世界500强的医药公司，但其医药工业板块与国际医药巨头相比，除了医药研发外，工业板块也相对较弱。

　　目前国药集团旗下拥有国药控股、国药股份、国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药6家上市公司。拥有商业、物流、工业等多种业态。

　　整理资料的过程中发现，国药集团商业板块是国内的龙头老大，主要商业公司包括国药控股和国药一致。

　　以北京为例，目前公司在北京市二级及二级以上医院覆盖率100%，一级医院、社区及诊所覆盖率85%以上。另据去年5月医药流通协会统计数据显示，中国医药商业100强中，国药集团以1800亿位居第一。

　　有业内人士对记者分析说，虽然国药集团在医药商业板块属国内首屈一指，但国药的其他板块并不尽如人意，最明显的就是其在医药工业和研发投入方面，而此次国药集团改革的重点也是强化工业板块。

　　另据2014年度中国医药工业百强榜显示，中国医药集团医药工业排行仅排名第4，远落后于扬子江、广药白云山和修正药业。而在医药研发投入方面，更不及复星医药、恒瑞医药和海正药业。

　　改革后的国药集团未来是否会加码医药工业板块和研发投入，本报记者将持续关注。