6月21日，天神娱乐(002354,股吧)公布了修订后的收购方案，以发行股份及支付现金方式，收购游戏公司幻想悦游93.54%的股权，以及影视公司合润传媒96.36%的股权，交易总对价为44.12亿元。每经投资宝记者注意到，包括2015年在内的连续高估值收购，让天神娱乐陷入了商誉过高等一系列争论，交易所也曾对此表示过担忧。

44亿并购游戏公司

6月21日，天神娱乐公布了修订后的收购方案，以发行股份及支付现金方式，收购游戏公司幻想悦游93.54%的股权以及影视公司合润传媒96.36%的股权，交易总对价为44.12亿元。

天神娱乐6月30日发布公告称，于6月29日收到证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公告显示，以2015年12月31日为评估基准日,采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为39.30亿元,增值率为430.76%，最终幻想悦游93.54%的股权交易价格为36.76亿元；合润传媒股东全部权益价值的评估结果为7.7亿元,增值率为325.03%，合润传媒96.36%的股权的最终交易价格为7.42亿元。

值得一提的是，此次收购标的幻想悦游估值上涨迅猛。这家2011年11月成立的注册资本仅100万元的游戏公司，从2015年7月至12月，估值经历了3次上涨，估值从24亿元飙到39亿元。

记者注意到，此次交易之前，幻想悦游的资产总计7.89亿元，其中5.71亿元来自收购北京初聚公司形成的商誉，占总资产的72%。而25%的流动资产中，应收账款和其他应收款就达到了1.1亿元。天神娱乐通过此次交易再次确认商誉达41.22亿元。显然，天神娱乐存在巨大的商誉减值风险。

让人关注的是，两家标的公司均给出了高业绩对赌承诺。对此，天神娱乐表示，2016年幻游规划的多款重量级游戏将上线，同时《火影忍者》等已上线游戏将实现爆发，业绩承诺具备合理性。

不仅如此，幻想悦游代理的主要游戏《神曲》，在2014年及2015年，占幻想悦游游戏业务收入的比例分别高达95.65%和90.05%，而《神曲》的大部分数据指标基本都在缩水。天神娱乐也坦承,《神曲》整体运营时间超过5年，进入了生命周期的后半程。而合润传媒对于2014年华策影视(300133,股吧)入股是的业绩对赌，曾远未达到承诺净利润。

公司将再确认商誉41亿

2015年3月，天神娱乐曾连续高溢价收购了妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙4家游戏公司，估值溢价为8~27倍。天神娱乐有意通过收购深耕游戏、影视领域，但连续的高估值收购，高业绩对赌以及商誉过高对未来业绩的潜在威胁也让此次收购备受市场争议。

幻想悦游2014年、2015年归属于母公司股东的净利润分别为5686.02万元、7842.65万元，相关交易对方承诺幻想悦游2016年~2018年经审计后的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2.69亿元、3.50亿元、4.37亿元；合润传媒2014年、2015年的净利润分别为3560.66万元3754.39万元，相关交易对方承诺合润传媒2016年、2017年和2018年扣非净利润分别不低于5500万元、6875万元、8594万元。

事实上，6月3日，天神娱乐就披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。对此，深交所6月16日曾向天神娱乐发出重组问询函，就商誉规模扩大等问题提出疑问。

截至2015年末，天神娱乐商誉账面余额为36.64亿元，此次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉41.22亿元。也就是说，届时天神娱乐的商誉总值将会达到77.86亿元，占交易后天神娱乐总资产的64.79%，占净资产的比例高达82.47%。企业需要每年对商誉进行减值测试，如果收购标的在业绩上不达标，需要减值计入当年损益，造成业绩大幅下降。一旦收购标的无法完成业绩承诺，天神娱乐将面临巨额商誉减值风险。

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