三联商社跨界重组德景电子，而随着重组方案被证监会否决，解决同业竞争承诺正准备延期。7月2日，三联商社发布公告称，由于重大资产重组未获证监会审核通过，其实际控制人国美控股已经提请公司董事会，同意其附属全资子公司国美电器将解决同业竞争的承诺期限，由2016年7月25日延长至2017年1月25日，时间向后推了半年。

　　此次承诺期的延长，让众多苦等5年的中小股东遭受了当头一棒，有股东感叹说：“解决同业竞争问题的期盼泡汤了。5年，足够长了，我家孩子都已经从小学上到高中了，为什么不能兑现承诺？”

　　为此，三联商社将于7月19日在北京召开2016年第二次临时股东大会，征求股东对于此次延期的意见。《红周刊》记者以投资者的身份询问三联商社内部人士时得知，此次股东大会主要是征求中小股东对于此次同业竞争承诺期延长半年的意见。去年5月，因中小股东反对，国美承诺延期3年的议案被否决。

　　资产重组未停

　　因为监管层对德景电子的盈利能力表示了质疑，最终导致三联商社收购德景电子的方案遭否决，拖累国美控股与三联商社之间的同业竞争问题无法解决。虽然如此，三联商社仍然在继续积极推动收购德景电子的计划，以期在解决同业竞争承诺延长的6个月内，完成重组以及履行承诺。

　　三联商社内部人士称，“目前重组的各项事宜并没有因为方案被否而停滞，大股东国美控股依然在积极推动重组。虽然此次重组方案被否决让我们始料未及，但是后续和证监会的沟通还在继续。”

　　与此同时，三联商社也在积极与德景电子沟通，要求其对原重组方案中的资料和数据进行补充和修订，包括律师、评估、审计等各方面工作都在进行中，尤其是审计方面，对于德景电子所补充的新的材料和数据，公司也会进行严格的审计。

　　公开资料显示，三联商社拟收购的德景电子成立于2009年，是智能移动通讯设备的解决方案提供商，具备较为完整的移动通讯设备研产销产业链。特别是在安全手机领域，德景电子通过近年来的积累已经拥有丰富的经验和技术，已研发出具备检测活体虹膜的手机搭载系统。其客户涵盖联想、中兴、TCL、海信、海尔等众多国内手机厂商。德景电子原股东承诺，注入资产在2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元。

　　但是根据公开资料显示，德景电子在2013年、2014年、2015年前3季度净利润分别仅为2093万、4358万以及2686万元，与重组方案中的承诺净利润有较大距离。为此，三联商社的内部人士解释说：“因为是2015年启动的重组程序，当时提交的资料和数据都是2015年以前的，甚至还有2013年的数据。提交之时，德景电子并没有多少订单量，这影响了对其盈利能力的评估，当时的数据也不足以支撑确定的盈利能力。因此，要补充新的材料和数据来重新推进重组。”

　　艰难的跨界

　　“买家电，到三联”。作为一家成立了30多年的本土上市公司，三联商社不仅让济南这样一座二线城市出现了家电销售业中的“中国第一店”，而且也让很多老济南人的心中存在着根深蒂固的“三联情结”。

　　但三联商社自2007年陷入亏损，连亏3年，被上交所暂停上市。在此期间，国美于2008年通过下属企业山东龙脊岛建设有限公司以5.4亿元的高价，拍下三联商社10.69%的股权，成功控股三联商社，开始将其并入国美版图。此后的2009年，国美通过改组三联商社董事会的方式全面接管了公司。

　　作为国内知名的家电连锁巨头，国美从进入三联商社就与其存在同业竞争问题。2011年，国美承诺在5年内解决彼此的同业竞争问题。国美当时表示，要在2016年7月25日之前，找一个合适的机会，将双方的同业竞争问题予以彻底解决。为此，国美电器还拟就了解决方式：1，国美电器或其关联方与三联商社进行吸收合并；2，三联商社通过与国美电器、其关联方或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；3，或者其他证监会认可的方式。

　　虽然有清晰的路线图，国美却迟迟没有行动。到2015年初，国美方面甚至提出承诺延期3年履行，但该方案在股东大会上被否决。这之后，三联商社的重大资产重组计划才提上日程。

　　2015年9月15日，三联商社停牌，进入重大资产重组程序。2015年12月28日，三联商社发布公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式，以9亿元的价格购买手机代工厂德景电子100%的股权，其中现金对价为1亿元；拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募集配套资金，用于德景电子嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目。三联商社公告称，后续拟剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。

　　按照国美方面的规划，三联商社最终的目标是要进入国美智能生态战略平台。三联商社董事长何阳青曾在接受媒体采访时表示，安全智能手机将是三联商社的主业，但三联商社最终的转型方向是构建移动终端信息安全产业生态圈。他预测说，未来三五年将会是智能手机向安全智能手机更新换代的又一轮风口。

　　他透露，德景电子在2015年已与企业客户签订3万台安全手机合同，批量生产了获得军工行业认可的具有全面安全防护功能的手机，首期1000台安全手机已交付客户使用。

　　招商证券研究员董瑞斌在一份关于三联商社的一般性分析报告中指出，安全加密手机行业将快速起量，仅特种行业市场空间就在300亿以上。

　　以上三联商社人士表示，“大股东国美控股的下一步转型需要德景这样一个平台，转型后各种资源都可以整合在这个平台上。”

　　不过，靠代工起家的德景电子究竟有怎样的技术储备？以及当前无利可图的手机市场环境，德景电子能否保持业绩持续性增长？这些都是三联商社并购德景电子后面临的不确定性因素。

　　承诺延期须过中小股东这道关

　　当前的问题是，在重大资产重组失败之后，国美希望将解决同业竞争的承诺期限延期半年，这能否让中小股东心服口服？按照国美当前的动作，实际是在为半年后重提此次的重大资产重组做准备，如果重组闯关不成，承诺是否还要延期？

　　去年4月国美控股准备履行承诺延期3年时，提出了3条理由，分别是网络舆论频繁出现关于公司重组传闻，引发投资者反复咨询；国美电器与三联商社家电零售资产整合时机尚不成熟；国美电器非家电零售外的其他资产无法达到上市条件。这3条理由显然不能让中小股东满意，因为随后中小股东以60.84%的高比例反对投票否决了国美的议案。

　　三联商社此次希望延期履行承诺实际是和公司重大资产重组捆绑在一起，按有关规定，重大资产重组失败后6个月内不得再筹划重大资产重组，而三联商社延期履行承诺也仅仅为6个月。这有利于说服中小股东通过议案。

　　但是，正如以上的问题，一旦6个月后三联商社重大资产重组再度失败，那么国美延期履行承诺势必再来一次。这显然非中小股东所想，但却不能排除这种可能。

　　对此，三联商社表示，定于7月19日在北京召开的临时股东大会，就是要征求中小股东对于此次同业竞争承诺期延长半年的意见。“2015年5月的临时股东大会提出承诺日延期三年的时候，当时重组的方案并没有出来。现在重组方案都有了，该完善的完善了，该证明的证明了。而且毕竟现在已经进入7月份了，19日离25日并不远，中间只隔着6、7天的时间。相信这次可以得到中小股东的支持。”