5家下属公司中仅有1家还在正常运作的江西昌九生物化学股份有限公司(以下简称“昌九生化”,600228.SH),一方面主营业务遇困、谋求重组保壳,另一方面,该公司股票却在二级市场上屡次异动,而异动的时间节点又恰在其重组“流产”前后,直接引发监管层问询。

8月5日,该公司公告披露,其近期举牌股东周勇、赵平、赵海月构成一致行动人关系。但自2015年7月买入以来,至今超过一年没有披露这一关系。据上证所8月3日公开数据,截至目前,上述三人合计持股比例已达到昌九生化总股本的6.269%。不过,此前,赵海月曾大幅减持公司股票。据公开信息显示,截至2015年三季报,周勇、赵海月(母女关系)分别持有昌九生化935万股、614万股,持股比列3.87%、2.54%,分别是公司第二、第五大股东。

截至今年3月底,赵海月的持股数量已经减少到495.2万股,减持数量为162.7万股,持股比例也降至2.05%。另外,截至今年一季报,周勇减持10万股。此后两人又连同赵平开始举牌昌九生化。

有业内分析人士向《中国经营报》记者指出,梳理该公司重组前后股东增减持数据及股价异动情况,不难发现昌九生化已然涉嫌信批违规。

连年亏损却被“举牌”

自2012年起,主营丙烯酰胺等化工产品的老牌地方国企昌九生化就开始陷入了亏损后的保壳挣扎。2014年勉强盈利保壳成功后,2015年再次出现亏损。2016年上半年,该公司业绩依然孱弱。

公开信息显示,尽管昌九生化是国内最大的丙烯酰胺单体生产商,但这家老牌国企,却连年业绩不济。多份年报资料显示,2012年,该公司净利润亏损1.45亿元,同比下降1102.11%;2013年净利润亏损1.95亿元,同比下降34.78%。2014年在面临保壳危机下,通过处置资产等运作,净利润勉强转正,当年盈利仅3500万元。不过,2015年,该公司业绩再次出现亏损,当年净利润亏损2500万元。

实际上,连年亏损的背后,是公司多家旗下产业资产已经停产或停止运转。据该公司2013年底披露,公司下属的江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九昌昱化工有限公司等绝大部分子公司仍然处于停产状态。2014年年报称,公司所属江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司全年继续停产,昌九化肥公司已终止运作,而2014年公司收入主要来源于控股子公司昌九农科。

2015年年报披露,公司所属江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司全年继续停产,昌九化肥公司已终止运作,2015 年公司收入主要来源于控股子公司昌九农科。但昌九农科的丙烯酰胺产品遭遇了技术工艺升级换代、出口市场逐渐萎靡、产品销售市场环境复杂等压力,这让公司2015年业绩再次出现亏损。另外,2016年一季度,昌九生化的净利润仍亏损697万元,而上半年预计仍孱弱依旧。

在业绩亏损之下,该公司不得不疲于保壳。从2013年以来,该公司也开始通过收缩战线,处置闲置资产,甚至采取了政府输血的自救方式保壳。比如,2014年,被外界猜测将注入赣州稀土资产未能成行之后,在大股东昌九集团主导下,昌九生化提出保壳止损方案,由昌九集团豁免1.6亿元债务,并以价值1.3亿元的工业用地抵偿债务,并向赣州市政府申请8000万元资金支持。

2014年底,上述方案获得批准。当年,昌九生化借此实现扭亏为盈。实际上,2014年净利扣非后亏损3793万元。据该公司2016年3月14日公告,公司实际控人赣州市国资委在向其发出的通知中明确表示,因近期将讨论涉及该公司出售资产事项。

4月28日昌九生化公告称,拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权,江西昌九化肥有限公司100%股权,江西昌九昌昱化工有限公司50%股权及公司持有的部分闲置固定资产,交易完成后,上市公司将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。

兴业证券化工行业研究员徐明飞分析称,该公司上述出售资产的行为,虽然可以通过剥离停产的业务,以减少设备折旧和资产减值计提的压力,借此来实现公司整体瘦身。但总体看,这只是短期行为,对目前仅有少数资产还在盈利的昌九生化而言,都无济于事。

蹊跷之处在于,尽管连年亏损,但昌九生化的股票却在二级市场上被前述周勇等股东频频举牌。2016年7月20日,昌九生化开盘后封死涨停板。这是继昌九生化7月19日复牌后连续拉出的第二个涨停板。公司发布二次重组终止的利空后,股价走势连续攀升。实际上,自7月19日复牌以来,7个交易日最大涨幅31%;与此同时却收到上交所4份问询函,在第4份问询函中,上交所要求公司于8月5日之前以书面形式回复。对此,昌九生化披露称,合计持股6.269%的三名股东周勇等是一家三口,构成一致行动关系,但没有任何意图控制该上市公司控制权目的。

2017年或重启重组计划

事实上,在昌九生化2010年至今多年亏损累计超过6亿元的过程中,该公司亦多次拟启动重组,并拟以此方式重生。不过,其多个重组计划均未能成功。

2013年以来,昌九生化先后抛出了多个被外界理解为卖壳和保壳的相关计划。2013年4月,江西国控作价6.34亿元将所持昌九集团85.4%股权转让给赣州工投,外界猜测赣州稀土或将借壳昌九生化。背景是赣州工投作为赣州市国资委独资企业,外加当地稀土资产良好,市场对此充满各种想象。但很快,赣州市国资委否认了将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的传闻。而彼时,昌九生化高层言称,昌九生化这个壳资源已卖给了赣州方面,重组什么资产由他们确定,至于是否会注入稀土资产,只有少数几个人知情。

在上述事宜未有具体进展后,2016年年初,昌九生化开始加紧处置资产,再次停牌拟重组。3月26日,昌九生化发布公告称,经相关各方论证,该公司资产出售构成重大资产重组。为避免股价异常波动,从3月28日起,其股票预计停牌不超过一个月。随后,昌九生化于5月24日再次公告,称其此次重大资产出售可能涉及重大资产重组,5个交易日内将明确是否进入重组程序。此前方案显示,昌九生化计划对已经停产的固定资产、存货等打包出售。该公司希望,努力在2016年全部消化闲置资产,为2017年实现盈利创造条件。

但直到2016年6月1日,该公司才宣布重组或将导致实际控制人变动。公告称,公司接到间接控股股东赣州工投通知,赣州市国资委正在筹划赣州工投持有的江西昌九化工集团股权转让和昌九生化发行股份购买资产或资产置换等事项,该事项构成重大资产重组,本次重大资产重组将导致公司控制权发生变动。

2016年7月13日,昌九生化终于揭开了重组方的神秘面纱。据当日公告,公司间接控股股东赣州工投于2016年7月11日与中国供销农产品批发市场控股有限公司(下称“中农批”)签署了《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》,赣州工投将所持公司直接控股股东昌九集团85.40%股权转让给中农批或其指定关联方。目前签署的仅为框架协议,具体转让事宜尚需根据审计、评估等情况进一步洽谈,最终以签署的正式合同为准。

颇为蹊跷的是,仅仅一月后,在昌九生化还未公布此次重组方拟注入的资产前,该次重组便暴露出了延期的迹象。

据该公司2016年7月14日公告称,公司收到潜在间接控股股东中农批的回复函,中农批陈述:“鉴于目前实际情况,我公司判断无法在8月14日完成重组相关预案。”

另据公开资料显示,中农批称将利用上市公司有效整合资源,建立优质平台,改善经营情况提升资产质量,并不排除在未来12个月内继续增持公司股份的可能。不过,对于未来的重组计划,中农批表述得十分保守,仅表示不在6个月窗口期内筹划除正在实施的资产出售以外的重大事项,若6个月后筹划同公司有关的重大事项,将履行相关信息披露义务。

就此,业内人士张浩然向本报记者分析认为,目前昌九生化实际控制人将变更,从该公司实际业务板块看,年内靠主营业务实现业绩好转并不现实。另一方面,尽管该公司表示,半年内不再启动重组事宜,但是目前实际控制人拟易主的变化,说明未来该公司仍将会通过重启重组来实现,公司业务的转型,并扭转多年来连亏的局面。

昌九生化董秘办一位女士在接受记者采访时表示,相关情况公司在已披露的公告中有表述,目前没有新的信息披露。