自从中南文化（002445.SZ）转型娱乐文化产业后，几乎每次在娱乐文化产业的大手笔并购都能受到资本的追捧。

然而此次中南文化收购上海极光网络有限公司（下称“极光网络”）却在复牌后首日（9月21日）以跌停收场，成为当日两市除松发股份（603268.SH）外唯一跌停的股票，且《华夏时报》记者查询龙虎榜单发现，卖出前五席均为机构席位。

事实上，中南文化曾因此次收购的估值与极光网络前次被收购的估值差异较大引起争议，深交所还为此发函询问估值变化原因等。

9月21日晚间，中南文化连夜发布与芒果传媒有限公司战略合作的公告，然而该利好并未令中南文化在复牌第二日止住下跌趋势。9月23日，中南文化收于19.61元/股，该价格较此次募集配套资金的定价（不低于22.8元/股）折价逾10%。

6.68亿并购极光网络

在近年来A股上市公司转型大文化产业的风潮中，中南文化可以算得上是“先行者”。

2014年中南文化当时还名为中南重工，传统主业为金属管件制造，当年3月，中南文化公告拟以10亿元收购大唐辉煌传媒有限公司100%的股权，进军影视行业，这也成为其文化转型的正式开端。中南文化另一项转型文化传媒公司的重要举措是在2015年4月，其以2.6亿元的价格收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权，主要发展艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资业务。

而为了拓展在文化产业的布局，中南文化还投资成立了中南影业、中南红影视文化产品开发公司，与中植资本投资成立了中南文化传媒产业并购基金（与中植资本合作），与芒果传媒合作成立了芒果盈通（与芒果传媒合作）等，逐步完成在文化产业板块的框架搭建。

此外，中南文化还构建了一套演艺教育的体系，其在2015年宣布与南京艺术学院签订合作办学协议，发展艺术学历教育；2016年投资850万元成立中南音乐，绑定资深音乐人捞仔，开拓音乐产业；今年3月与CCTV6旗下1905开展演艺培训教育市场。

而在游戏板块领域，中南文化也是投入重金。

2015年10月，中南文化以非公开发行股份并支付现金的方式，斥资8.7亿元收购了深圳市值尚互动科技有限公司100%股权，切入移动游戏领域，布局网文孵化；2016年6月，中南文化又以4.5亿元现金收购了北京新华先锋文化传媒有限公司，储备网文IP优质资源；近日，中南文化还表示将以发行股份并支付现金的方式，作价6.68亿元收购极光网络90%股权，后者为业内知名的网游研发商。

对于此次收购极光网络，中南文化方面表示，公司通过本次收购补齐了网络游戏内容板块的产业链短板，拥有了独立开发运营网络游戏的能力。

“娱乐产业全版权运营趋势下，不同文化娱乐产品内容边界正逐步消除，同一IP内容在文学、电影、电视剧、音乐、游戏、网络直播、在线短片等领域多轮次联动开发已成为文化企业产业运作的普遍共识。”长江证券分析师马先文认为，对于南通文化而言，极光网络优秀的游戏研发实力能帮助上市公司提高IP变现能力；对于极光网络而言，上市公司优质IP强大的导流效应将极大降低其游戏推广成本。

遭机构抛售

根据此次收购极光网络的预案，交易对手方承诺极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润分别不低于5500万元、6875万元和8593.75万元。且根据极光网络的规划，评估师预计极光网络2016年-2018年的游戏流水分别为5.61亿元、7.75亿元和9.65亿元。

资料显示，极光网络成立于2014年3月，当年亏损422.32万元，去年实现的净利润为4018.38万元，这也意味着极光网络在2016年、2017年和2018年承诺实现的净利润同比增长幅度分别为36.87%、25%和25%。

文化领域知名投资人曹海涛认为，并购最大的问题就是是否会造成财务对赌失败，文化产业并购热潮中被购公司完不成业绩对赌承诺的风险也已经显现。

而与净利润增长幅度相比，极光网络的估值增长速度更快。

截至2016年6月30日，极光网络100%股权未经审计账面净资产值为6410.80万元，以收益法评估的标的资产预估值约为7.43亿元，预估值增值率为1058.29%。而根据极光网络的历史沿革，其100%股权在今年1月29日转让中的估值为4亿元。

深交所为此出具问询函，要求中南文化详细说明极光网络两次股权转让估值结果存在较大差异的原因及合理性。

中南文化方面回复称，前后两次作价时，极光网络可持续盈利预期、经营状况不同，极光网络今年3月上线的新游戏《武神赵子龙》，上线后各项运营指标已超过极光网络同期《混沌战域》的水平。

此外记者注意到，极光网络创始股东之一裴杨在中南文化停牌筹划收购极光网络期间套现离场，今年7月裴杨将手中持有的3%股权以1800万元转让给极光网络法人代志立，将持有的樟树浩基（目前持有极光网络48%股权）12.50%股权转让给代志立。而以其转让价格计算，今年7月时极光网络整体估值约为6亿元，相比中南文化此次以2016年6月30日为基准日的估值（7.43亿元）低1.43亿元。

9月22日，中南文化证券部工作人员告诉记者：“董秘出差了，有关裴杨出售原因等我们不太清楚，以预案披露的为主。极光网络的估值是评估公司估的，对此我也不太清楚。”

不过，从二级市场反应来看，中南文化收购极光网络并未得到认可。

9月21日复牌首日，中南文化股票在集合竞价阶段即跌停，开盘后跌幅小幅收窄，但随后被封跌停板，截至收盘报20.69元/股，成交量2630.71万股，成交金额54563.30万元。

而盘后龙虎榜数据显示，当日买入中南文化股票的前五席位买入资金合计7526.20万元，占总成交比例13.79%；卖出额最大的前五名卖出资金合计2.27亿元，占总成交比例的41.68%。

值得注意的是，卖出金额最大的前五席位均为机构专用席位，卖出额最大的为7069.45万元，其次是5186.2万元和4470.03万元，而买入前五席位中也出现了两个机构席位，不过买入者明显低于出货机构数量，买入额分别为3844.14万元和560.49万元。