曾经的妖股全通教育拟联姻财经作家吴晓波旗下公司，不过旋即收到深交所的问询函。 3月31日晚间，全通教育公告称，拟通过发行股份作价15亿元购买吴晓波旗下的杭州巴九灵文化创意股份有限公司以下简称巴九灵96%股权。
曾经的“妖股”全通教育拟联姻财经作家吴晓波旗下公司，不过旋即收到深交所的问询函。3月31日晚间，全通教育公告称，拟通过发行股份作价15亿元购买吴晓波旗下的杭州巴九灵文化创意股份有限公司(以下简称“巴九灵”)96%股权。随后不到1小时，深交所火速下发问询函，围绕购买微信公众号的合规性风险、吴晓波个人IP证券化、忽悠式重组的等方面一一发出问询。
昨日，全通教育复牌后“一”字涨停。业内人士分析，吴晓波个人能力将左右着巴九灵这个平台的盈利能力。全通教育目前的现金流不是很宽松，即使交易成功，就上年的净利润看，对上市公司业绩的贡献也有限。
全通教育拟耗巨资收购自媒体
3月31日晚间，全通教育披露公告称，公司拟向吴晓波、邵冰冰等19名交易对方，通过发行股份的方式购买巴九灵96%的股份。而经交易各方协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。
全通教育此轮重组备受关注，主要是吴晓波这个IP的存在。吴晓波为财经作家中名副其实的“大V”。记者在微信公众号“吴晓波频道”看到，该公众号简介中就有“汇聚300多万新中产”的字句，透露其有300多万的粉丝。
公开资料显示，巴九灵法人代表为吴晓波，持股比例为12.81%。根据重组预案，巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中，知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展。公告显示，截至2018年底，巴九灵净利润7537.03万元，2017年的净利润则在5000万元左右。
与此同时，对巴九灵超七成资产为现金的情况，也让外界对重组充满了疑问。预案显示，巴九灵的总资产有5.07亿，其中货币资金为3.56亿元。这也意味着，全通教育此次收购的资产超七成为现金。对此，全通交易也承认其中存在风险。巴九灵的主业运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定性。
公告发出不到1小时，深交所编火速下发了问询函，针对巴九灵是否具备网络出版服务资质、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创等方面提出了疑问。同时，深交所也质疑，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化、是否为忽悠式重组。
股价一度超过茅台如今市值缩水九成
说起来，作为“妖股”一员的全通教育还曾有过辉煌的历史。公开资料显示，全通教育于2014年1月登陆创业板。上市一年后，全通教育抛出一则交易预案，拟以现金加股权合计11.3亿元收购继教网、西安习悦100%股权。因此蹭上在线交易及重组概念，全通教育股价不断被爆炒，一度超过茅台成为两市第一高价股。2015年5月13日，全通教育触及467.57元的历史最高价，巅峰市值超过500亿。尝到好处之后，全通教育也开始了更为频繁的收购运作，且不断新设子公司。
然而好景不长，频繁的收购未能再度推高全通教育的股价，还带来了严重的“后遗症”。截至昨日收盘，全通教育股价仅为为每股7.94元，总市值50亿元左右。而业绩快报显示，全通教育预计2018年实现营业收入8.33亿元，同比下降19.17%；净利润亏损为6.21亿元，同比下降1037.51%。业绩快报中表示，公司出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，初步估算商誉减值金额为6.43亿元。此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，也做了坏账计提。
在关注函中，深交所也揭露了全通教育的“黑历史”。问询函中写道，全通教育自2015年以来陆续收购14家公司，累计确认商誉14.25亿元。深交所要求全通教育结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎。
A股三起自媒体收购案均已折戟
上市公司购买自媒体，瀚叶股份、利欧股份、骅威文化的尝试均在交易所的问询下夭折。2018年9月，利欧股份公告称拟花费23.4亿元收购苏州梦嘉75%股权。根据利欧股份披露的公告，苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，旗下公众号积累了2.8亿名订阅用户。随后利欧股份遭到交易所连发问询函，最后终止此次交易。对于交易终止的原因，公告中表示，鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异。同样，瀚叶股份和骅威文化在监管层的关注下，也也草草终止了收购。
“吴晓波个人的能力将左右着巴九灵的发展，未来若平台没了吴晓波，未来这个平台的盈利能力将成为泡影。这笔收购的风险比较大，因此持保留意见。”金鼎资产董事长龙灏在接受记者采访时表示。在预案中，全通交易也对此次交易深度依赖个人IP提示了风险，并表示吴晓波承诺自本次交易完成之日起为全通教育至少服务5年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。但深交所要求其补充说明，在竞业禁止期内，能否以个人名义注册其他微信公众号聚焦流量。同时在竞业禁止期结束后，如果吴晓波开展类似业务，公司如何应对？
龙灏分析认为，巴九灵属于轻资产的公司。从全通教育的层面看，应该是想拓展更多的盈利点，但15亿元的收购价格，里面的议价空间太大了。
龙灏还表示，巴九灵去年的净利润仅有7000多万，对近年资金流不是很宽松的全通教育来说，即使收购完成后，对他未来的发展的帮助也不是很大，且还有可能进一步推高其商誉比例。“对于收购中涉及的利益分配、估值合理性应更详细，确保里面不存在着利益输送。”
深交所问询部分内容
1、巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准；
2、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险；
3、结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性；
4、你公司自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。请结合你公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。